四川金頂集團出售資產公告

      公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：以2005年7月31日為基準日，根據四川智達資產評估有限責任公司對四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司（以下簡稱“金恒公司”）的評估結果，本公司以1，616萬元出讓所持金恒公司86%股權。

　　本交易不構成公司關聯(lián)交易。

　　本交易公司預計獲得約18萬元收益。

　　一、交易概述

　　(一)金恒公司基本情況：

　　金恒公司系本公司與成都恒通實業(yè)公司（以下簡稱“恒通實業(yè)”）于2001年共同出資興辦，該公司注冊資本2，000萬元，其中本公司出資1，720萬元，占86%，恒通實業(yè)出資280萬元，占14%。金恒公司注冊地址為成都市武侯區(qū)簇橋鄉(xiāng)沈家橋村8組；注冊號：5101071802624，法定代表人：王忠，經營范圍為生產、銷售商品混凝土，銷售建筑材料、新型建材(不含國家專項產品)等業(yè)務。

　　(二)決策程序：

　　根據《公司章程》有關規(guī)定，2005年10月27日公司第四屆第十三次董事會議審議了擬轉讓金恒公司86%股權的議案，會議以9票同意，0票反對，0票棄權表決通過上述轉讓議案（楊柳勇獨立董事、張小波董事未出席本次董事會議）。會議同意以共計1，616萬元價格分別向周國良先生和江金林先生轉讓公司所持金恒公司86%的股權，并授權董事長簽署有關股權轉讓文件。

　　本公司獨立董事對上述股權轉讓議案發(fā)表獨立董事意見，認為本次股權轉讓有利于公司市場戰(zhàn)略的調整，對公司當期及未來財務狀況及經營成果無不良影響。出讓股權的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，本次轉讓定價依據專業(yè)評估機構的評估結果并作溢價，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉讓。

　　(三)股東放棄優(yōu)先權情況：

　　根據《公司法》、《金恒公司章程》的有關規(guī)定，成都公司另一股東恒通實業(yè)已同意本次股權轉讓及放棄優(yōu)先購買權。上述交易無需經其他有權部門批準。

　　二、股權受讓方情況介紹：

　　(一)周國良先生：身份證號碼：330123195609010014；住址：浙江省富陽市富陽鎮(zhèn)市心路60號；江金林先生：身份證號碼：330123197308295713；住址：浙江省富陽市鹿山街道五四村江家57號。

　　(二)受讓方與本公司在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面無關聯(lián)關系。本公司未知受讓方與公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　(三)受讓方在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　本交易不構成公司關聯(lián)交易。

　　三、交易標的基本情況

　　(一)本公司出售資產為所持金頂恒通86%股權，根據股權受讓方周國良先生、江金林在股權轉讓協(xié)議中所做陳述與表示，對受讓上述股權意思表示真實明確。

　　(二)截止2004年12月31日，金恒公司總資產3，838.21萬元，總負債1，980.42萬元，凈資產為1，857.79萬元。

　　截止2005年7月31日(未經審計)，金恒公司總資產44，700，435.66元，總負債27，408，292.79元，凈資產17，292，142.87元。

　　(三)為保障公司權益，順利實施本次股權轉讓方案，本公司聘請了四川智達資產評估有限責任公司對金恒公司進行了資產評估，該公司出具了川智評報［2005］第056號《四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司整體資產評估報告書》，主要內容摘錄如下：

　　(1)評估目的：為本公司擬轉讓所持金恒公司股權所涉資產和負債進行評估，提供資產價格參考依據；

　　(2)評估范圍與對象：本次評估范圍為金恒公司的整體資產。評估對象包括2005年7月31日金恒公司帳面所列的流動資產、長期投資、固定資產(不含租賃土地使用權和帳面未列的無形資產)和負債；

　　(3)評估基準日：2005年7月31日；

　　(4)評估原則：遵循“獨立、客觀、科學、產權利益主體變動、資產持續(xù)經營、替代性、公開市場、維護資產占有者及投資者合法權益、合法、最高最佳”等原則進行評估。

　　(5)評估方法：本次評估采用成本法進行評估。

　　(6)評估結論：經評估，在評估基準日2005年7月31日的評估結果為：

　　資產帳面價值為4，470.04萬元，調整后帳面值為4，520.62萬元，評估價值為4，457.82萬元，評估價值較調整后帳面值減值62.80萬元，減值率為1.39%。

　　負債帳面價值為2，740.83萬元，調整后帳面值為2，791.41萬元，評估價值為2，791.41萬元，評估價值和調整后帳面值相同，無增減值。

　　凈資產帳面價值為1，729.21萬元，調整后帳面值為1，729.21萬元，評估價值為1，666.41萬元，評估價值較調整后帳面值減值62.80萬元，減值率為3.63%。

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　　本次評估結果有效期為一年，即從2005年7月31日起至2006年7月30日止有效。

　　四、股權轉讓協(xié)議的主要內容及定價情況

　　(一)股權轉讓協(xié)議主要內容：周國良先生同意以評估機構所作評估報告中凈資產值作為計價依據，最終按每1元出資作價0.98元受讓本公司所持金恒公司1，720萬元出資中的59.30%，其轉讓金額確定為1，000萬元；江金林先生同意以評估機構所作評估報告中凈資產值作為計價依據，最終按每1元出資作價0.88元受讓本公司所持金恒公司1，720萬元出資中的40.70%，其轉讓金額確定為616萬元；經確認，受讓方同意以現金方式向甲方支付全部股權轉讓款，并按以下進度支付：分別于協(xié)議簽署日三天內預付50萬元轉讓定金；本公司董事會通過本協(xié)議所指股權轉讓事宜后十日內，受讓方分別向本公司支付轉讓款的60%；在完成股權轉讓工商變更手續(xù)六十日內，受讓方向本公司支付剩余轉讓款項，先期支付定金部分抵作本次付款。

　　(二)定價情況：本次轉讓定價以評估價值為計價基礎，經協(xié)商本次股權轉讓價款共計1，616萬元。

　　(三)履約能力分析：為保障公司利益，有效避免履約風險，股權轉讓協(xié)議中約定，股權受讓方應將股權轉讓款按規(guī)定進度劃付至甲方指定的賬戶，如未能按期履行支付股權轉讓價款，則應向本公司支付違約金，并應在本公司單方解除協(xié)議后協(xié)助辦理股東再次變更工商備案手續(xù)。

　　五、出售資產目的及對公司的影響

　　為適應集團公司市場戰(zhàn)略調整的要求，公司分別向周國良先生、江金林先生轉讓所持金恒公司86%股權，本次公司出售股權所獲得的資金將用于補充流動資金。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有金恒公司股權，本次股權轉讓預計將獲得約18萬元收益。金恒公司前三年經審計的經營業(yè)績絕對值在2003和2004年度達到公司凈利潤的10%，本次股權轉讓預計對公司未來財務收益無重大影響。

　　六、其他

　　經公司第四屆第十三次董事會審議通過，公司于2005年10月27日分別與周國良先生、江金林先生簽署了《股權轉讓協(xié)議》，以共計1，616萬元出售所持金恒公司86%股權，定價依據專業(yè)評估機構的評估結果并作溢價與股權受讓方協(xié)商確定。本項交易不構成公司的關聯(lián)交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司2004年度、2005年7月財務報表；

　　2、四川智達資產評估有限責任公司川智評報［2005］第056號《四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司整體資產評估報告書》；

　　3、成都恒通實業(yè)公司同意轉讓及放棄優(yōu)先購買權的函；

　　4、經董事簽字的董事會決議；

　　5、經簽字確認的獨立董事意見；

　　6、《股權轉讓協(xié)議》。

　　特此公告

　　四川金頂(集團)股份有限公司董事會

　　二OO五年十月二十七日

　　四川金頂(集團)股份有限公司獨立董事

　　關于轉讓公司所持四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司全部股權的獨立意見

　　根據中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規(guī)定，作為四川金頂(集團)股份有限公司獨立董事，對公司第四屆第十三次董事會議審議的關于轉讓所持四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司(以下簡稱金恒公司)全部股權的議案，發(fā)表意見如下：

　　我們認為，董事會審議關于轉讓所持成都公司股權的議案其表決程序符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效；

　　本次股權轉讓有利于公司市場戰(zhàn)略的調整，對公司當期及未來財務狀況及經營成果無不良影響。本次轉讓定價是以依據轉讓雙方認可的資產評估機構對轉讓標的凈資產評估值作為參考，并且出售價格高出評估價值，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉讓。

　　獨立董事：楊繼瑞、王壘、駱國良

　　二OO五年十月二十七日