徐工案久拖未決緣自部門意見不統(tǒng)一
徐工并購案的連帶公司——徐工科技(000425.SZ)(行情,資訊)11月19日正式對外宣布了股改方案,即每10股送3.1股。該公司為凱雷收購對象——徐工集團工程機械有限公司的子公司。
之前,某媒體報道稱“國資委已經(jīng)批準(zhǔn)了凱雷收購徐工的新方案”,“目前只在等待商務(wù)部的最終審批”。而國資委相關(guān)負責(zé)人隨后否定了這一說法,指出新方案有關(guān)部委正在研究協(xié)商,之后國資委將進入審核程序。
《中國經(jīng)濟周刊》從國家有關(guān)部委、行業(yè)協(xié)會相關(guān)人士獲悉,目前幾個部委對此并購有異意,在中央政府其它部委已大致認可后,商務(wù)部會出具審批是否通過的意見。
在眼下凱雷并購徐工仍未得到國資委、商務(wù)部等管理部門最終批復(fù)的情況下,徐工率先啟動股改程序,讓這起久拖未決的并購案變得更加撲朔迷離。
若收購順利
凱雷賬面將增1.8億
據(jù)了解,徐工科技股改將在12月底結(jié)束。有業(yè)內(nèi)人士分析,如果凱雷入股徐工獲得批準(zhǔn)、股改方案順利通過,股權(quán)以二級市場價格計算,凱雷借徐工股改,其賬面股權(quán)價值將增1.8億。
“徐工股改把非流通股10送3.1送給股東以后,看上去徐工手中的籌碼是低了,但等股份可以流通之后,以二級市場價格計算,實際上徐工機械價值的含量應(yīng)該是高了?!敝袊ù髮W(xué)法與經(jīng)濟研究中心主任劉紀鵬教授向《中國經(jīng)濟周刊》分析。
按照凱雷徐工機械實業(yè)有限公司(凱雷收購徐工成立的新公司)承諾,將在《股權(quán)買賣及股本認購協(xié)議》項下的交易完成及對公司股份的全面要約收購義務(wù)履行完成后,促使新公司開展對徐工科技的股權(quán)分置工作,而眼下凱雷入股徐工尚未得到國資委和商務(wù)部等管理層的最終批復(fù),徐工卻率先啟動了股改程序。
這是否意味著凱雷入股徐工無望?
“從某種意義上說,這次股改對于凱雷收購徐工本身不會有什么影響,但對凱雷來說,中國資本市場搞了15、16年都沒有解決的股份流通問題,現(xiàn)在讓凱雷趕上了。如果并購成功,對凱雷只有好處沒有壞處。從另一個角度看,如果凱雷進來,流通股的身份也就從丫鬟變成了小姐?!眲⒓o鵬教授告訴《中國經(jīng)濟周刊》。
“凱雷作為投資公司是股權(quán)運作的高手,50%:50%是一個極易發(fā)生變化的數(shù)字,今后這個數(shù)字有可能變成49%:51%?!眹野l(fā)改委宏觀經(jīng)濟研究院外經(jīng)所所長張燕生向《中國經(jīng)濟周刊》憂心忡忡地表示,如果一個核心行業(yè)的所有權(quán)都被外資拿走了,行業(yè)內(nèi)沒有了骨干企業(yè),誰將是今后自主創(chuàng)新的主體?
久拖未決緣自“沒有人承擔(dān)得了批復(fù)后的責(zé)任”?
那么,影響這起并購的情況還會有哪些呢?
據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》了解,徐工是典型的國有上市企業(yè),凱雷收購徐工股權(quán),因涉及外資,需商務(wù)部外資司批準(zhǔn);因徐工是上市公司,股權(quán)性質(zhì)變化,又需證監(jiān)會備案;又因徐工是國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,需國資委審核,還涉及到徐工機械的主要產(chǎn)品是汽車起重機,需發(fā)改委審核。
“凱雷并購徐工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序,應(yīng)該是先進行資產(chǎn)評估,然后雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議,最后要經(jīng)國資委、發(fā)改委各個部門審核,最終由商務(wù)部外資司批準(zhǔn),然后報證監(jiān)會備案。”曾參與多起國有企業(yè)改制重組與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓案的脫明忠律師告訴《中國經(jīng)濟周刊》。
國家發(fā)改委一位不愿意透露姓名的人士向《中國經(jīng)濟周刊》透露,這起并購案從一開始85%的股權(quán)方案的時候就沒有正式報給過發(fā)改委,他們得到的信息都是有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人的批示和商務(wù)部的征求意見函。
另據(jù)中國機械工業(yè)聯(lián)合會相關(guān)人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》,作為行業(yè)協(xié)調(diào)部門的中國機械工業(yè)聯(lián)合會,也從沒收到有關(guān)凱雷并購徐工的正式文件,徐工一直都是直接報到了商務(wù)部,商務(wù)部反過來征求中國機械工業(yè)聯(lián)合會的意見。
“我們給商務(wù)部的回復(fù)意見沒有說同意,也沒有說不同意。目前行業(yè)聯(lián)合會的位置有點尷尬,因為不是政府部門,也沒有資格說是否同意?!敝袊鴻C械工業(yè)聯(lián)合會市場部副主任馮寶珊告訴《中國經(jīng)濟周刊》,目前我國沒有“問責(zé)制”,批與不批,“沒有人承擔(dān)得了批復(fù)后的責(zé)任”。
“目前亟需建立一個國家一級政府組織,能站在全局的角度來處理外資并購事宜?!睆堁嗌L告訴記者。
凱雷收購徐工一案雙方能否如愿以償,目前還是個未知數(shù),商務(wù)部研究院外資研究部主任金伯生向《中國經(jīng)濟周刊》表示,“政府部門審批會很謹慎,尚無明確時間表。但審批也不會拖時間太長。”
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