完滿收官！金隅冀東水泥戰(zhàn)略重組歷時五年劃上圓滿句號

2022年1月13日，冀東水泥公告了吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目（“127項目”）非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書。報告書顯示，本次發(fā)行價格為11.20元/股，發(fā)行股數(shù)為178,571,428股，募集資金總額約20億元，發(fā)行對象共13家。本次新增股份將于1月14日上市。至此，金隅集團2021年資本市場“一號工程”勝利收官；更標志著歷時五年的金隅冀東水泥戰(zhàn)略重組劃上圓滿句號。

吸收合并終達成

2016年啟動的金隅冀東戰(zhàn)略重組，由股權(quán)重組和資產(chǎn)重組兩部分組成，其中股權(quán)重組于當年完成，金隅集團以增資和存量股權(quán)收購的方式成為冀東發(fā)展集團的控股股東，并間接控制上市公司冀東水泥和冀東裝備；資產(chǎn)重組原方案為冀東水泥發(fā)行股份購買金隅集團持有的水泥及相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，因當時中國證監(jiān)會關(guān)于“重復(fù)上市”的監(jiān)管要求變化，方案遲遲未能推進。

為解決同業(yè)競爭的問題，2017年，在證監(jiān)會上市部指導(dǎo)下，資產(chǎn)重組方案作出調(diào)整，金隅集團、冀東水泥采用設(shè)立合資公司的方式，將旗下水泥資產(chǎn)分兩批注入合資公司。兩次資產(chǎn)重組分別于2018年7月和2019年3月實施完畢。

“合資公司”方案基本解決了同業(yè)競爭問題，為2020年冀東水泥成功發(fā)行28.2億元可轉(zhuǎn)債創(chuàng)造了必要條件，但終究為過渡方案，并未實現(xiàn)集團水泥資產(chǎn)全部注入冀東水泥的初衷。此后隨著中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管導(dǎo)向改變，“重復(fù)上市”的政策障礙消除，冀東水泥發(fā)行股份購買金隅集團水泥資產(chǎn)的方案具備了政策可行性。2020年下半年，公司即開始探討、籌劃資產(chǎn)進一步整合的框架方案，并與證監(jiān)會進行了深入溝通，在此基礎(chǔ)上形成冀東水泥吸收合并合資公司并募集配套資金方案。方案于2021年1月27日獲集團專題會原則通過，“127項目”由此得名。后經(jīng)黨委常委會審議，項目抵御疫情等不利因素影響全速推進——

3月17日，冀東水泥股票及可轉(zhuǎn)債停牌；

3月29日，取得聯(lián)交所關(guān)于金隅集團無需履行分拆上市程序的回復(fù)；

3月31日，金隅集團、冀東水泥同步召開董事會（“一董”），審議通過重組預(yù)案，同日發(fā)布復(fù)牌公告；

4月下旬，方案獲冀東水泥債權(quán)人會議同意；

6月23日，標的資產(chǎn)評估結(jié)果獲得市國資委核準；

6月25日，金隅集團、冀東水泥同步召開董事會（“二董”），審議通過重組方案、重組報告書（草案）等，次日冀東水泥公告重組方案、重組報告書（草案）等相關(guān)文件；

7月13日，冀東水泥答復(fù)深交所重組問詢函；

7月27日，本次交易獲得市國資委批準；

7月29日，交易方案獲冀東水泥股東大會通過；

9月-10月，完成中國證監(jiān)會兩次反饋意見的回復(fù)；

10月20日，獲得中國證監(jiān)會并購重組審核委員會無條件通過；

11月3日，獲得中國證監(jiān)會核準批文；

12月15日，冀東水泥吸收合并合資公司，金隅集團對冀東水泥直接持股達47.53%，成為冀東水泥直接控股股東。

配套融資破堅冰

成功實施吸收合并是配套融資的前提條件。12月16日，項目來到“十字路口”——非公開發(fā)行是今年進行，還是明年實施？近年來，水泥行業(yè)并非是資本市場追逐的熱點行業(yè)，尤其2021年全行業(yè)經(jīng)歷了煤炭價格暴漲、“能耗雙控”施壓、市場需求下滑等多重不利因素，遭到機構(gòu)投資者冷遇，多輪路演下來明確表達購買意向的寥寥。同時由于時間來到年底，常態(tài)化的年末資金緊張更使本次發(fā)行雪上加霜。面對這種前所未有的困難，高層領(lǐng)導(dǎo)綜合判斷市場形勢后果斷決定迎難而上，并要求確保項目年內(nèi)完成發(fā)行并且要高質(zhì)量發(fā)行。

為在有限的時間內(nèi)達成目標，考慮股東和市場的訴求，公司決定提高冀東水泥分紅比例，本次發(fā)行的銷售推介也更多轉(zhuǎn)向注重穩(wěn)定收益的長期投資者、戰(zhàn)略投資者以及部分偏債型投資者。經(jīng)過項目組大量耐心、細致的工作，特別是集團高層領(lǐng)導(dǎo)親自協(xié)調(diào)并鎖定主要戰(zhàn)略投資者后，市場機構(gòu)投資者申購熱情被充分調(diào)動，原來“湊不夠”的份額變得稀缺。根據(jù)12月22日簿記的情況，最終總申購量達到33.72億元，不計大股東認購的5億元份額，對應(yīng)市場化申購量2.25倍；發(fā)行價格11.20元/股，較8折的市場化發(fā)行底價溢價17.6%，較每股凈資產(chǎn)溢價5.8%。尤其值得一提的是，參與認購股東的結(jié)構(gòu)非常優(yōu)質(zhì)，其中既有與公司合作密切的產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)，如中建材和京能集團；又有與公司建立戰(zhàn)略合作的金融機構(gòu)，如中國信達、北創(chuàng)投等；還有市場上的頭部公募基金，如易方達、泰康資產(chǎn)、嘉實基金、諾德基金等；同時還吸引了瑞銀、國泰君安香港等頭部外資機構(gòu)參與，發(fā)行效果十分理想。

2021年12月28日，20億元募集資金到賬。

收官之作亮點多

127項目是2021年中國資本市場唯一一個當年公告預(yù)案、當年實施完成的百億以上規(guī)模的資產(chǎn)重組，同時也是2021年北京市屬企業(yè)最大規(guī)模的并購。127項目的成功是方案設(shè)計巧妙、形勢研判準確、決策迅速果斷、團隊執(zhí)行高效的綜合結(jié)果。

從方案看，“發(fā)行股份吸收合并并募集配套資金”的設(shè)計，實現(xiàn)了戰(zhàn)略重組的初衷，確立了金隅集團的控股地位，減少了管理層級，理順了管理權(quán)和產(chǎn)權(quán)的關(guān)系，同時為冀東水泥未來發(fā)展籌集所需資金；發(fā)行股份購買資產(chǎn)與吸收合并“一步走”，雖然增加了債權(quán)人溝通、現(xiàn)金選擇權(quán)等吸收合并相關(guān)的工作程序，提高了資產(chǎn)交易的復(fù)雜程度和技術(shù)操作要求，但本次交易標的凈資產(chǎn)規(guī)模高達136億，“一步走”可以滿足特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)要求，節(jié)省稅務(wù)成本，有利于集團和冀東水泥的利益。

從過程看，執(zhí)行中先后遭遇冀東水泥股東大會審批、“兩高”行業(yè)強化監(jiān)管、配套融資銷售推介等層層難關(guān)，在項目領(lǐng)導(dǎo)小組的指揮下，公司工作組、各中介機構(gòu)敢想敢拼，以2月20日正式啟動起算，僅用時八個多月就先后完成了盡職調(diào)查、審計評估、評估結(jié)果核準、董事會審批、深交所問詢、國資委批復(fù)、股東大會通過、證監(jiān)會核準等一系列工作，連同后續(xù)完成非公開發(fā)行，127項目總共歷時不到一年，展現(xiàn)出了良好的執(zhí)行效率和項目管理水平。

從應(yīng)對看，2021年8月初，本項目申報中國證監(jiān)會并獲受理。由于國家相關(guān)部委對“兩高”監(jiān)管政策不斷趨嚴，而水泥行業(yè)是“兩高”重點監(jiān)管行業(yè)，證監(jiān)會審核壓力較大。為充分應(yīng)對“兩高”監(jiān)管要求下的層層阻力，項目團隊早在4、5月份便著手研究同類型案例的證監(jiān)會反饋意見及回復(fù)，把握其中“兩高”問題的應(yīng)對思路和答題方法，提早安排相關(guān)盡調(diào)、數(shù)據(jù)收集、合規(guī)證明開具等工作。收到證監(jiān)會反饋意見后，僅用時約兩周即完成一次反饋意見回復(fù)，不到兩周完成二次反饋意見回復(fù)。項目在審期間，與證監(jiān)會上市部始終保持密切溝通，細致解答上市部審核員重點關(guān)注的問題，最終獲得證監(jiān)會并購重組委審核無條件通過。

從應(yīng)變看，127項目原計劃配套融資50億元，用于邯鄲太行水泥、磐石水泥的建設(shè)項目以及補充流動資金。項目進入證監(jiān)會審核階段后，由于受“兩高”監(jiān)管政策不斷加碼的影響，太行水泥的環(huán)評以及磐石水泥的能評遲遲未能取得批復(fù)，審核推進難度很大。為確保127項目盡早過審，避免“兩高”政策的不可預(yù)期性造成全局性風險，經(jīng)與證監(jiān)會上市部溝通后，集團高層領(lǐng)導(dǎo)果斷決策，調(diào)整配套融資方案，將太行水泥、磐石水泥建設(shè)項目從募投項目中剔除，融資金額相應(yīng)調(diào)減為20億元。調(diào)整后方案迅速獲得證監(jiān)會認可。經(jīng)公司爭取，配套融資方案調(diào)整后，證監(jiān)會僅間隔一周時間便安排并購重組委員會會議，本項目于10月20日經(jīng)并購重組委審核無條件通過。

從數(shù)據(jù)看，127項目資產(chǎn)交易規(guī)模136.2億元，配套融資規(guī)模20億元；盡調(diào)及審計評估涉及主體76家，總資產(chǎn)超過400億元，底稿4,600余份，詢證函842封；評估報告及評估說明57份、礦業(yè)權(quán)專項評估說明41份；重組預(yù)案及報告書近1000頁、50萬字；深交所問詢函回復(fù)意見143頁、8.1萬字；回復(fù)兩次證監(jiān)會意見反饋215頁、13萬字；金隅集團和冀東水泥累計發(fā)布公告近200個；召開項目例會、各類專題會、溝通會近80場。

通過本次交易，冀東水泥的權(quán)益產(chǎn)能、歸母凈資產(chǎn)、歸母凈利潤等股東權(quán)益指標大幅增長，總股本、市值邁上一個新臺階；同時，隨著20億募集資金到位，冀東水泥的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)進一步改善，經(jīng)營發(fā)展獲得充裕的資金支持。整個交易完成后，金隅集團對冀東水泥直接、間接控股比例合計約62%，成為冀東水泥直接控股股東，對冀東水泥的控股關(guān)系得到鞏固和強化，為今后水泥板塊的持續(xù)健康發(fā)展奠定了扎實基礎(chǔ)。