海螺水泥：關(guān)聯(lián)（連）交易公告

　　證券代碼：600585             證券簡稱：海螺水泥               編號：臨 2013-11

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）關(guān)聯(lián)（連）交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、余熱發(fā)電項目之設(shè)備供貨及設(shè)計服務(wù)

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項目之《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司6家附屬公司的余熱發(fā)電項目提供設(shè)備供貨及設(shè)計服務(wù)，合同總金額為人民幣21，975萬元。

　  根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程公司董事長，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱“本集團(tuán)”）之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司與海螺川崎工程公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣21，975萬元，過去12個月內(nèi)，本集團(tuán)曾于2012年10月24日與海螺川崎工程公司簽署同類交易合同，合同金額為人民幣22，895萬元，與本次交易金額合并計算為人民幣44，870萬元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國會計準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.92%，未超過5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　（二）交易方基本情況

　　公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊資本：10，000萬元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　成立日期：2006年12月13日

　　經(jīng)營范圍：工業(yè)余熱發(fā)電、水泥設(shè)備及其他節(jié)能環(huán)保工程設(shè)計、土建、安裝以及相關(guān)設(shè)備的設(shè)計、開發(fā)、采購與銷售，并提供相關(guān)咨詢與服務(wù)。

　　財務(wù)狀況：截至 2012 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎工程公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣47，664.55萬元，凈利潤為人民幣15，753.56萬元。

　　（三）交易的主要內(nèi)容、定價原則及價款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)本集團(tuán)余熱發(fā)電項目建設(shè)需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為臨夏海螺水泥有限責(zé)任公司（“臨夏海螺”）等本公司的6家附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設(shè)備成套及設(shè)計服務(wù)。2013年5月28日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后生效。合同總金額為人民幣21，975萬元，其中，設(shè)備款為人民幣20，545萬元，設(shè)計費為人民幣1，430萬元。前述之臨夏海螺等6家附屬公司將根據(jù)項目進(jìn)度分別與海螺川崎工程公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣21，975萬元。

　　設(shè)備交貨時間和設(shè)計時間將在分項項目合同中約定，具體根據(jù)項目進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計將于2013年四季度完成交貨。

　　2、定價原則

　　合同總金額包括設(shè)備款和設(shè)計費。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的設(shè)計及關(guān)鍵部件的制造，是目前中國余熱發(fā)電工程建造的主要服務(wù)提供者之一，擁有所需的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)及議價能力，能以較低的價格從供應(yīng)商處采購余熱發(fā)電工程的相關(guān)設(shè)備。另外，由于本集團(tuán)是海螺川崎工程公司的一個重要客戶，雙方已建立良好的合作基礎(chǔ)，在設(shè)備定價方面會給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠（即折扣），董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，海螺川崎工程公司的設(shè)備定價屬公平合理。設(shè)計費是根據(jù)項目規(guī)模、技術(shù)指標(biāo)、同期市場價格以及海螺川崎工程公司向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價格不高于海螺川崎工程公司向其他獨立客戶提供的價格。

　　3、價款支付

　　根據(jù)《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》，交易價款將根據(jù)分項項目合同進(jìn)行支付。設(shè)備款將于分項項目合同生效后30日內(nèi)支付合同價格的30%；設(shè)備款的65%將根據(jù)項目進(jìn)度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；余下的5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于設(shè)備質(zhì)保期滿10日內(nèi)支付。

　　設(shè)計費將于分項項目合同生效后15天內(nèi)支付設(shè)計費的30%,設(shè)計費的65%將根據(jù)海螺川崎工程公司提供設(shè)計資料的進(jìn)度情況支付；設(shè)計費剩余的5%作為設(shè)計質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗收合格以及設(shè)計系統(tǒng)性能達(dá)到性能保證值后的30日內(nèi)付清。

　　上述合同價款將以本集團(tuán)自有資金支付。

　　（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

　　日本川崎重工業(yè)株式會社（“川崎重工”）擁有世界先進(jìn)的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司是川崎重工在中國設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司目前是中國余熱發(fā)電市場的主要供應(yīng)商之一。

　　本集團(tuán)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為水泥、熟料的生產(chǎn)及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產(chǎn)生大量余熱，通過在熟料生產(chǎn)線上安裝余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達(dá)到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2011年和2012年，本集團(tuán)與海螺川崎工程公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣39，350.40萬元和人民幣24，857.80萬元，具體如下：

　　1、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司采購余熱發(fā)電設(shè)備及接受相關(guān)設(shè)計服務(wù)，于2011年和2012年發(fā)生的交易金額分別為人民幣39，350.40萬元和人民幣24，044.37萬元。

　　2、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司銷售產(chǎn)品、材料及提供建筑勞務(wù)，于2012年發(fā)生的交易金額為人民幣813.43萬元；2011年未發(fā)生同類交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對本集團(tuán)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

　　二、采購 CK 原料立磨

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司（“海螺川崎節(jié)能公司”）在安徽省蕪湖市簽署《CK立磨買賣合同》，本公司擬向海螺川崎節(jié)能公司購買5臺CK450原料立磨，用于本公司5家附屬公司的水泥熟料生產(chǎn)線。合同總金額為人民幣11，000 萬元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，因本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎節(jié)能公司董事長，海螺川崎節(jié)能公司屬于本集團(tuán)之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。本公司與海螺川崎節(jié)能公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣11，000萬元，過去12個月內(nèi)，本集團(tuán)曾于2012年10月24日與海螺川崎節(jié)能公司簽署同類交易合同，合同金額為人民幣4，925萬元，與本次交易金額合并計算為人民幣15，925萬元；根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎節(jié)能公司均是由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼職而與本集團(tuán)構(gòu)成的關(guān)聯(lián)方，所以采購CK原料立磨之交易金額與前述“余熱發(fā)電項目之設(shè)備供貨及設(shè)計服務(wù)”之交易金額需要合并計算，兩項交易合計金額為人民幣60，795萬元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國會計準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.24%，未超過5%，

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，前述兩項交易不需要提呈股東大會批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

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　　公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司

　　注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊資本：6，000萬元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　成立日期：2007年10月26日

　　經(jīng)營范圍：水泥余熱發(fā)電用PH鍋爐的制造、銷售及售后服務(wù)；其它節(jié)能環(huán)保設(shè)備的開發(fā)、制造、銷售、安裝調(diào)試、技術(shù)指導(dǎo)、維護(hù)和售后服務(wù)。

　　財務(wù)狀況：截至2012年12月31日止年度，海螺川崎節(jié)能公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣39，342.33萬元，凈利潤為人民幣6，461.85萬元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌?nèi)容、定價原則及價款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)臨夏海螺等5家附屬公司水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)需要，本公司同意向海螺川崎節(jié)能公司采購5臺CK450原料立磨。2013年5月28日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《CK立磨買賣合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后生效，

　　該合同總金額為人民幣11，000萬元。前述之臨夏海螺等5家附屬公司將根據(jù)項目進(jìn)度分別與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《CK立磨買賣合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣11，000 萬元。

　　設(shè)備交貨時間將在分項項目合同中約定，具體根據(jù)相關(guān)附屬公司建設(shè)水泥熟料生產(chǎn)線的進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計5臺原料立磨可于2013年底陸續(xù)完成交貨。

　　2、定價原則

　　合同價格主要根據(jù)設(shè)備制造成本（包括設(shè)備的原料及部件的市場價格）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎節(jié)能公司提供給其他客戶的價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價格不高于海螺川崎節(jié)能公司向其他獨立客戶提供的價格。

　　該合同總金額為固定價，但如果市場價格變動較大，雙方協(xié)商后可對合同總價進(jìn)行調(diào)整。若調(diào)整后的合同總金額需要履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)，本公司將按照上交所上市規(guī)則和本公司《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行報批和披露。

　　3、價款支付

　　根據(jù)《CK立磨買賣合同》，交易價款的支付將根據(jù)分項項目合同進(jìn)行。有關(guān)附屬公司將于分項項目合同生效后30日內(nèi)支付總價款的30%作為預(yù)付款；總價款的65%將在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調(diào)試階段分期支付；總價款的5%作為質(zhì)保金在質(zhì)量保證期滿且無質(zhì)量問題后30日內(nèi)支付。

　　該合同價款將以本集團(tuán)自有資金支付。

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　　原料磨是水泥生產(chǎn)過程中所必需的關(guān)鍵設(shè)備之一。川崎重工在CK立磨的設(shè)計、制造方面擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢，其產(chǎn)品在全球擁有廣泛市場和良好的用戶口碑。海螺川崎節(jié)能公司是川崎重工在中國設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的 CK 立磨設(shè)計和制造技術(shù)。

　　本集團(tuán)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷售，在熟料的生產(chǎn)過程中需裝置原料磨。海螺川崎節(jié)能公司提供的原料立磨，設(shè)備運轉(zhuǎn)性能比較可靠、易于維護(hù)，效率高、能耗低；與純進(jìn)口立磨相比，可降低采購成本、縮短采購周期。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2011年和2012年，本集團(tuán)與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣24，835.87萬元和人民幣14，299.45萬元，具體如下：

　　1、本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司采購立磨設(shè)備及材料，于2011年和2012年發(fā)生的交易金額分別為人民幣24，656.90萬元和人民幣13，764.81萬元。

　　2、本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司銷售材料及提供維修、加工勞務(wù)，于 2011年和2012年發(fā)生的交易金額為人民幣178.97萬元和人民幣534.64萬元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對本集團(tuán)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

　　三、與龍山公司之關(guān)聯(lián)（連）交易

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　　根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，本公司之有關(guān)附屬公司與英德龍山水泥有限責(zé)任公司（“龍山公司”）發(fā)生熟料、石灰石、耐火磚等方面的交易：

　　1、2013年5月28日，本公司之全資附屬公司江門海螺水泥有限公司（“江門海螺”）及佛山海螺水泥有限責(zé)任公司（“佛山海螺”）分別與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司采購熟料事宜簽署《水泥熟料買賣合同》之《補(bǔ)充合同》。

　　2、2013年5月28日，本公司持有75%股權(quán)之附屬公司英德海螺水泥有限責(zé)任公司（“英德海螺”）與龍山公司在廣東省英德市就互相采購石灰石事宜簽署《石灰石采購協(xié)議》。

　　3、2013年5月28日，本公司持有 70%股權(quán)之附屬公司安徽海螺暹羅耐火材料有限公司（“耐火材料公司”）與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司銷售耐火磚事宜簽署《買賣合同》。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事吳建平先生（已于2013年5月28日卸任董事職務(wù)）曾于過去12個月內(nèi)兼任龍山公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，龍山公司是本公司之關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，因龍山公司是昌興水泥投資有限公司（“昌興水泥”）的全資附屬公司，且龍山公司、昌興水泥、及香港昌興礦業(yè)（國際）有限公司（“昌興礦業(yè)”）均是同一控股公司的附屬公司，龍山公司和昌興水泥均為昌興礦業(yè)的聯(lián)系人，昌興礦業(yè)是本公司非全資附屬公司英德海螺的主要股東（持有其余下的25%股權(quán)），因此，龍山公司是本集團(tuán)的關(guān)連人士，上述《水泥熟料買賣合同》之《補(bǔ)充合同》、《石灰石采購協(xié)議》和耐火磚《買賣合同》的簽署分別構(gòu)成聯(lián)交所上市規(guī)則項下的關(guān)連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關(guān)聯(lián)（連）交易。根據(jù)上述《補(bǔ)充合同》、《石灰石采購協(xié)議》、耐火磚《買賣合同》，以及英德海螺與龍山公司于2012年簽署的三年期《備件及生產(chǎn)輔助材料采購合同》，本集團(tuán)與龍山公司2013年度和2014年度的最高關(guān)聯(lián)（連）交易上限金額分別為人民幣39，175萬元和人民幣42，360萬元，分別占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國會計準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.80%和0.87%，未超過5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，不需要提呈股東大會批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)；本次交易金額亦低于本公司截至2012年12月31日止年度按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計財務(wù)報表有關(guān)項目（總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、市值）之1%，根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，英德海螺為本公司的非重大附屬公司，上述關(guān)連交易可豁免申報、年度審核、公告及獨立股東批準(zhǔn)。

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　　公司名稱：英德龍山水泥有限責(zé)任公司

　　注冊地址：英德市望埠鎮(zhèn)

　　法定代表人：呂克甫

　　注冊資本：42，811萬元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：獨資經(jīng)營（臺資）

　　成立日期：2001年12月3日

　　經(jīng)營范圍：水泥、熟料生產(chǎn)、倉儲、銷售及售后服務(wù)。

　　財務(wù)狀況：截至2012年12月31日止年度，龍山公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣147，435.11萬元，凈利潤為人民幣7，359.06萬元。

　　（三）交易的主要內(nèi)容、定價原則及價款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　①采購熟料

　　本集團(tuán)主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料（水泥之半成品）業(yè)務(wù)。本公司部分附屬公司為粉磨工廠，需采購熟料加工成水泥后銷售。江門海螺和佛山海螺為本集團(tuán)在廣東省的粉磨工廠，為節(jié)省物流費用、降低采購成本，需就近向同一市場區(qū)域的龍山公司采購熟料，以滿足生產(chǎn)需要。2012年5月15日，江門海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《水泥熟料買賣合同》，合同有效期為2012年5月15日至2014年12月31日。2013年，隨著公司設(shè)備運轉(zhuǎn)率的提升，原合同約定的熟料采購量無法滿足生產(chǎn)需要。2013年5月28日，江門海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《補(bǔ)充合同》，將2013年和2014年的熟料采購量和交易金額進(jìn)行了調(diào)整。根據(jù)該《補(bǔ)充合同》，江門海螺于2013年和2014年擬向龍山公司采購熟料之?dāng)?shù)量由均不超過50萬噸/年調(diào)整為均不超過60萬噸/年，年交易金額由均不超過人民幣14，250萬元調(diào)整為均不超過人民幣17，100萬元；佛山海螺于2013年和2014年擬向龍山公司采購熟料之?dāng)?shù)量由均不超過30萬噸/年調(diào)整為均不超過50萬噸/年，年交易金額由均不超過人民幣8，550萬元調(diào)整為均不超過人民幣14，250萬元。

　　②相互采購石灰石

　　由于龍山公司礦區(qū)目前開采的各臺段石灰石的綜合碳酸鈣含量較低，無法滿足正常生產(chǎn)配料要求，因此，需要向鄰近的英德海螺采購綜合碳酸鈣含量高的石灰石，進(jìn)行搭配使用，以滿足正常生產(chǎn)需要。同時，英德海螺為開展資源綜合利用，需要向龍山公司采購氧化鈣含量非常低的石灰石（即廢石）。2013年5月28日，英德海螺與龍山公司簽署了《石灰石采購協(xié)議》，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)。合同有效期為2013年6月1日至 2014年12月31日。根據(jù)《石灰石采購協(xié)議》，預(yù)計2013年英德海螺與龍山公司之間相互采購石灰石的交易金額上限為人民幣4，975萬元、2014年英德海螺與龍山公司之間相互采購石灰石的交易金額上限為人民幣8，160 萬元。

　?、垆N售耐火磚

　　本公司附屬的耐火材料公司于2012年10月投產(chǎn)，堿性磚的生產(chǎn)能力為5萬噸/年。2013年5月28日，耐火材料公司與龍山公司簽署了有關(guān)耐火磚的《買賣合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)。合同有效期為2013年5月28日至2014年12月31日。根據(jù)《買賣合同》，龍山公司于2013年和2014年擬向耐火材料公司采購的耐火磚數(shù)量均為1500噸，預(yù)計交易金額不超過人民幣800萬元/年，最終結(jié)算交易量和金額以龍山公司實際提貨量為準(zhǔn)。

　　根據(jù)上述三項交易測算，預(yù)計2013年和2014年本集團(tuán)與龍山公司之間的關(guān)聯(lián)（連）交易合計金額上限分別為人民幣37，125萬元和人民幣40，310萬元。另外，英德海螺與龍山公司于2012年簽署一份三年期《備件及生產(chǎn)輔助材料采購合同》，根據(jù)該合同，英德海螺和龍山公司于2013年和2014年的交易金額上限均為人民幣2050萬元。綜合考慮前述四項交易，預(yù)計2013年和2014年，本集團(tuán)與龍山公司之間的關(guān)聯(lián)（連）交易金額上限分別為人民幣39，175萬元和人民幣42，360萬元。

　　2、定價原則及價款支付

　?、偈炝箱N售價格由江門海螺和佛山海螺與龍山公司根據(jù)市場價格協(xié)商后厘定，該價格應(yīng)不高于龍山公司向其他客戶出售的價格。采用按月結(jié)算的方式支付價款。

　?、谟⒌潞Ｂ菖c龍山公司之間相互采購石灰石的價格在考慮到提供的石灰石質(zhì)量和品位、以及各自的生產(chǎn)成本加上相關(guān)的稅費予以確定；采用按月結(jié)算的方式支付價款。

　　③耐火磚銷售價格按照市場化原則，由雙方協(xié)商厘定，但有關(guān)價格不低于銷售給本公司位于廣東區(qū)域的有關(guān)附屬公司的價格。結(jié)算方式采用按批次結(jié)算，即買方收到一批貨物結(jié)算一筆價款。

　　（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

　　本集團(tuán)與龍山公司之間的上述三項關(guān)聯(lián)（連）交易均屬于本集團(tuán)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進(jìn)行，有利于降低采購成本，提高效率，以及獲得合理利潤，符合本公司及其股東之整體利益。

　　上述交易不會對本集團(tuán)財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)（連）交易情況

　　于2011年和2012年，本集團(tuán)與龍山公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)（連）交易金額分別為人民幣17，473.28萬元和人民幣20，695.69萬元，具體如下：

　　1、因英德海螺與龍山公司之間相互采購備件及生產(chǎn)輔助材料，于 2011 年和2012 年發(fā)生的交易金額分別為人民幣 1，361.17 萬元和人民幣 1，355.82 萬元。

　　2、因本公司之附屬公司江門海螺、佛山海螺向龍山公司采購熟料，于 2011年和 2012 年發(fā)生的交易金額分別為人民幣 14，608.19 萬元和人民幣 18，435.34 萬元。

　　3、因本集團(tuán)向龍山公司銷售材料、提供管理咨詢及工程服務(wù)，于 2011 年和 2012 年發(fā)生的交易金額分別為人民幣 1，503.92 萬元和人民幣 904.53 萬元。

　　上述關(guān)聯(lián)（連）交易對本集團(tuán)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

　　四、獨立董事意見

　?。ㄒ唬┦虑罢J(rèn)可意見

　　本公司獨立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國良對上述關(guān)聯(lián)（連）交易事項的相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表意見如下：

　　我們對海螺水泥及其下屬子公司擬與海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、龍山公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)（連）交易進(jìn)行了充分了解，對交易的目的、內(nèi)容、定價基準(zhǔn)等要素予以核查，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)（連）交易符合國家法律法規(guī)的要求，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟(jì)效益，予以認(rèn)可，同意提交公司六屆一次董事會會議審議。

　?。ǘ┆毩⒁庖?

　　本公司獨立非執(zhí)行董事方俊文、黃灌球、戴國良對上述關(guān)聯(lián)（連）交易發(fā)表獨立意見如下：

　　上述關(guān)聯(lián)（連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)（連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立，關(guān)聯(lián)（連）交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)聯(lián)（連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。

　　五、備查文件

　　1、本公司董事會決議；

　　2、獨立董事事前認(rèn)可關(guān)聯(lián)（連）交易的意見；

　　3、獨立董事對關(guān)聯(lián)（連）交易的獨立意見；

　　4、本公司與海螺川崎工程公司就余熱發(fā)電項目簽署的《設(shè)備供貨及設(shè)計合同》，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署的《CK立磨買賣合同》，江門海螺、佛山海螺分別與龍山公司簽署的《水泥熟料買賣合同》之《補(bǔ)充合同》，英德海螺與龍山公司簽署的《石灰石采購協(xié)議》，耐火材料公司與龍山公司簽署的耐火磚《買賣合同》；

　　5、海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、龍山公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　2013 年 5 月 28 日