秦嶺水泥：2012年年度股東大會決議公告

　　證券代碼：600217               證券簡稱：秦嶺水泥            編號：臨 2013－014

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司2012 年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示

　?、北敬喂蓶|大會沒有否決提案的情形。

　　⒉陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)于召開 2012 年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的通知于 2013 年 3 月 19 日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站。

　?、潮敬喂蓶|大會第十一項議案為公司控股股東唐山冀東水泥股份有限公司提出的臨時提案。該臨時提案經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議審議通過。公司關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的補充通知 2013 年 3 月 28 日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站。

　　⒋本次會議以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。

　　一、會議召開和出席情況

　?、灞敬喂蓶|大會召開的方式、時間和地點

　?、睍h召開方式：采用現(xiàn)場記名書面投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式

　?、矔h召開時間：現(xiàn)場會議召開時間：2013 年 4 月 17 日下午

　　14:00；網(wǎng)絡(luò)投票時間：2013 年 4 月 17 日上午 9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　?、硶h召開地點：陜西省銅川市耀州區(qū)東郊公司辦公樓會議室。

　　㈡出席會議的股東和代理人情況

　　參加現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人合計 54 人，代表股份數(shù) 267,736,475 股，占公司總股份數(shù)的 40.46％。其中參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人 8 人，代表股份數(shù) 257,663,326 股，占公司總股份數(shù)的 38.99％；參網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共有 46 人，代表股份數(shù) 9,701,431 股，占公司總股份數(shù)的 1.47％。

　?、绫敬喂蓶|大會由公司董事會召集，董事長于九洲先生主持，表決方式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　㈣公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師出席了本次會議。

　　二、提案審議情況

　　審議了列入會議通知中的各項議案，經(jīng)投票表決，會議作出如下決議：

　　㈠批準《公司 2012 年度董事會工作報告》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,363,624股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.13%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,917,933股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,700,298股，反對票 83,200 股，棄權(quán)票4,917,933股）。

　?、媾鷾省豆?2012 年度監(jiān)事會工作報告》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,363,624股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票93,200 股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票93,200 股，棄權(quán)票4,940,433股）。

　?、缤ㄟ^《公司2012年度財務(wù)決算報告》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票105,200股，棄權(quán)票4,928,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票105,200股，棄權(quán)票4,928,433股）。

　　㈣批準《公司 2012 年度利潤分配方案》

　　經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計,2012 年度母公司實現(xiàn)凈利潤-29,365,260.71 元，加上年初未分配利潤-844,212,725.72元，2012 年年末可供股東分配利潤-873,577,986.43 元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，2012 年度不進行利潤分配。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,298,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.10%，反對票138,200股，棄權(quán)票4,928,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,634,798股，反對票138,200股，棄權(quán)票4,928,433股）。

　?、橥ㄟ^《公司2012年年度報告及其摘要》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798 股，反對票83,200 股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　?、晖ㄟ^《關(guān)于聘請公司2013年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》

　　決定聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制的審計機構(gòu)，聘期一年，授權(quán)董事會確定年度審計費用。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　　㈦通過《關(guān)于2013年度與唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》

　　本議案總體表決結(jié)果：同意票76,951,124股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的93.86%，反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798股，反對票83,200 股，棄權(quán)票4,950,433股）。上述議案表決時，關(guān)聯(lián)股東唐山冀東水泥股份有限公司放棄了表決權(quán)，其持有的股份未計入本項議案有效表決股份總數(shù)。

　?、焱ㄟ^《關(guān)于轉(zhuǎn)讓<秦嶺>系列商標關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司將自身擁有的“秦嶺”系列商標無償轉(zhuǎn)讓給陜西省耀縣水泥廠。本議案總體表決結(jié)果：同意票9,367,570股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的96.52%，反對票83,200股，棄權(quán)票254,300股（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票9,363,931股，反對票83,200 股，棄權(quán)票254,300股）。上述議案表決時，關(guān)聯(lián)股東陜西省耀縣水泥廠、陜西省耀縣水泥生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)公司和唐山冀東水泥股份有限公司放棄了表決權(quán)，其持有的股份未計入本項議案有效表決股份總數(shù)。

　　㈨通過《關(guān)于選舉李敏先生為公司第五屆董事會獨立董事的議案》

　　選舉李敏先生為公司第五屆董事會獨立董事。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124票，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798票, 反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　?、钔ㄟ^《關(guān)于選舉左斌先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》

　　選舉左斌先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124票,占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798票, 反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）。

　　(十一)通過《關(guān)于選舉李海寶先生為公司第五屆董事會董事的議案》

　　選舉李海寶先生為公司第五屆董事會董事。本議案總體表決結(jié)果：同意票262,331,124票,占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.12%，（其中網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果：同意票4,667,798票, 反對票83,200股，棄權(quán)票4,950,433股）上述各項議案均分別獲得本次大會各項議案二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

　　三、獨立董事述職情況

　　本次股東大會上，公司獨立董事向股東大會提交了《獨立董事2012 年度述職報告》。該報告對 2012 年度公司獨立董事出席董事會會議、發(fā)表獨立意見、保護投資者權(quán)益和重點關(guān)注事項等履職情況進行了報告。與會股東未提出異議。

　　四、律師見證情況

　　董事會聘請北京市嘉源律師事務(wù)所郭斌律師和賀偉平律師為會議出具見證法律意見書。見證律師認為，本次會議召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、現(xiàn)場表決程序和網(wǎng)絡(luò)投票程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定。

　　五、備查文件目錄

　?、骞痉謩e于 2013 年 3 月 19 日和 2013 年 3 月 28 日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站的關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的通知、關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的補充通知。

　?、娼?jīng)與會董事簽字確認的股東大會決議。

　　㈢北京市嘉源律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　以上文件正本備置于公司董事會辦公室。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇一三年四月十八日