秦嶺水泥：第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

　　證券代碼：600217            證券簡稱：秦嶺水泥            編號(hào)：臨 2013－015

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2012年4月7日以傳真、電子郵件和專人送達(dá)方式發(fā)出通知，并于2012年4月17日在公司辦公樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7人，董事安學(xué)辰先生和龔天林先生因公出差分別委托董事郭西平先生和劉宗山先生代為表決。監(jiān)事會(huì)成員及部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長于九洲先生主持。會(huì)議經(jīng)與會(huì)董事審議，并以書面記名投票方式表決，形成如下決議：

　　一、審議通過公司《2013 年第一季度報(bào)告》。

　　該議案表決結(jié)果：同意 9 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。

　　二、審議通過公司《2013年度投資者關(guān)系管理工作計(jì)劃》

　　公司《2013 年度投資者關(guān)系管理工作計(jì)劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該議案表決結(jié)果：同意 9 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。

　　三、審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)各專門委員會(huì)組成人員的議案》

　　調(diào)整后的公司第五屆董事會(huì)各專門委員會(huì)組成人員如下：

　?、宥聲?huì)戰(zhàn)略委員會(huì)：由六名董事組成，委員為于九洲先生、龔天林先生、劉宗山先生、李海寶先生、李敏先生和陳貴春女士，董事長于九洲先生為主任委員。

　?、娑聲?huì)提名委員會(huì)：由三名董事組成，委員為劉宗山先生、李敏先生和陳貴春女士，獨(dú)立董事陳貴春女士為主任委員。

　?、缍聲?huì)薪酬與考核委員會(huì)：由三名董事組成，委員為劉宗山先生、李敏先生和孫紅梅女士，獨(dú)立董事李敏先生為主任委員。

　?、瓒聲?huì)審計(jì)委員會(huì)：由三名董事組成，委員為安學(xué)辰先生、陳貴春女士和孫紅梅女士，獨(dú)立董事孫紅梅女士為主任委員。

　　該議案表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持秦嶺水泥寶雞儲(chǔ)運(yùn)有限公司股權(quán)的議案》

　　成立于2003年6月2日的秦嶺水泥寶雞儲(chǔ)運(yùn)有限公司（以下簡稱“寶雞儲(chǔ)運(yùn)”）是本公司與寶雞市建筑材料總公司（以下簡稱“寶雞建材”）共同出資設(shè)立的有限公司。注冊(cè)資本為933.61萬元人民幣，其中：公司出資678.55萬元人民幣，占比72.68%；寶雞建材以實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)出資255.06萬元人民幣，占比27.32%。經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）西安分所審計(jì)，截止2012年12月31日，寶雞儲(chǔ)運(yùn)總資產(chǎn)648.09萬元，總負(fù)債897.41萬元，凈資產(chǎn)－249.32萬元，資產(chǎn)負(fù)債率138.47%，累計(jì)虧損1,182.95萬元。為盤活資產(chǎn)，減少虧損，同意在股權(quán)受讓方代秦嶺水泥寶雞儲(chǔ)運(yùn)有限公司全額歸還所欠公司770.90萬元和公司控股子公司秦嶺水泥寶雞有限公司款項(xiàng)25.65萬元的條件下，以33.45萬元價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓公司所持秦嶺水泥寶雞儲(chǔ)運(yùn)有限公司的全部股權(quán)。該議案表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一三年四月十八日