上峰水泥：第七屆董事會第三次會議決議公告

　　甘肅上峰水泥股份有限公司第七屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　甘肅上峰水泥股份有限公司第七屆董事會第三次會議通知及材料于2013年7月17日前以郵件、傳真送達方式送至全體董事，會議于2013年7月22日上午9:00以通訊表決方式召開，會議應參加董事5名，實際參加董事5名（其中獨立董事3名）。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議通過了《關于公司 2013 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》：因公司經營需要，公司子公司與部分關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易，預計2013年度采購商品和接受勞務、銷售商品和提供勞務的日常關聯(lián)交易合計不超過2000萬元。上述日常關聯(lián)交易是必要的，關聯(lián)交易的定價公允，不存在通過關聯(lián)交易輸送利益，損害上市公司和投資者權益的情況，亦不會影響到上市公司的獨立運作。公司現(xiàn)任獨立董事就上述關聯(lián)交易進行了核查并發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，同意關聯(lián)交易事項。具體詳細內容見《關于公司2013年度日常關聯(lián)交易預計公告》。

　　本公司董事俞鋒、趙林中在本議案中的關聯(lián)方諸暨長城國際影視網(wǎng)游動漫創(chuàng)意園有限公司擔任董事職務，董事肖家祥在關聯(lián)方浙江南方水泥有限公司的控股股東南方水泥有限公司擔任高管，董事俞小峰系董事俞鋒的胞妹，按《股票上市規(guī)則》10.1.3 和 10.2.1 的規(guī)定，以上四名董事應當回避表決，本次會議四名關聯(lián)董事俞鋒、俞小峰、肖家祥、趙林中均已按規(guī)定回避表決。本議案無須提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　附：獨立董事關于公司 2013 年度日常關聯(lián)交易的獨立意見

　　甘肅上峰水泥股份有限公司董事會

　　二〇一三年七月二十二日

　　甘肅上峰水泥股份有限公司獨立董事關于公司 2013 年度日常關聯(lián)交易的獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和深圳證券交易所頒布的《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關規(guī)定，作為甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的獨立董事，經認真審閱相關材料，就公司第七董事會第三次會議《關于公司 2013 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》發(fā)表以下獨立意見：

　　1、公司根據(jù)業(yè)務開展情況，預計2013年度與關聯(lián)方發(fā)生的采購商品和接受勞務的關聯(lián)交易金額不超過1650萬元，發(fā)生的銷售商品和提供勞務的關聯(lián)交易金額不超過350萬元。該日常關聯(lián)交易計劃是基于公司2013年度經營計劃以及目前供應商、客戶情況所制定，是符合公司經營需要的；

　　2、該日常關聯(lián)交易的定價主要根據(jù)協(xié)議價、市場價、競標價來確定，考慮到公司所在行業(yè)、市場的特殊性，公司已盡量參考市場可比價格或獨立第三方價格來定價，定價不存在顯失公允的情況，不存在通過關聯(lián)交易進行利益輸送、損害上市公司和投資者權益的情形；

　　3、該日常關聯(lián)交易金額占比較小，不影響上市公司的獨立性；

　　4、公司審議本次關聯(lián)交易事項的程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，合法合規(guī)，本人同意該關聯(lián)交易事項。

　　獨立董事： 張本照 孔祥忠 汪家常

　　二〇一三年七月二十二日