隧道股份關(guān)于子公司南京元平建設(shè)簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的公告

　　證券代碼：600820 股票簡稱：隧道股份 編號：臨2013－042

　　債券代碼：122032 債券簡稱：09隧道債

　　轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

　　上海隧道工程股份有限公司關(guān)于

　　全資子公司南京元平建設(shè)發(fā)展有限公司

　　簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到位及專戶存儲的情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2013]957號《關(guān)于核準(zhǔn)上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》核準(zhǔn)，上海隧道工程股份有限公司（以下簡稱“隧道股份”或“公司”）于2013年9月13日公開發(fā)行260,000萬元可轉(zhuǎn)債，募集資金總額260,000萬元，扣除承銷保薦費用3,120萬元及其他發(fā)行費用277.68萬元后的募集資金凈額為256,602.32萬元。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除承銷保薦費用后余額256,880萬元已于2013年9月23日由主承銷商中信建投證券股份有限公司匯入隧道股份在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海虹口支行的03346100040040128號賬戶收妥入賬。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前述募集資金到位情況進行了驗證，并出具了信會師報字[2013]第113916號《驗資報告》。

　　對于前述募集資金存儲，公司已與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海虹口支行、中信建投證券股份有限公司簽署了《關(guān)于上海隧道工程股份有限公司2013年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，詳見公司于2013年9月26日發(fā)布的《關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（臨2013-034號）。

　　根據(jù)公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除發(fā)行費用后，將全部用于南京至高淳城際軌道南京南站至祿口機場段項目以及昆明南連接線高速公路BOT項目，通過公司分別向全資子公司南京元平建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“南京元平”）和昆明元朔建設(shè)發(fā)展有限公司增資的方式加以實施。

　　二、《四方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和主要內(nèi)容

　　為規(guī)范公司及下屬子公司使用募集資金，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等的規(guī)定，公司、南京元平與中國工商銀行股份有限公司南京山西路支行（以下簡稱“開戶銀行”）、中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）四方經(jīng)協(xié)商，簽署《關(guān)于上海隧道工程股份有限公司2013年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“《四方監(jiān)管協(xié)議》”），主要條款如下：

　　1、南京元平已在開戶銀行開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為4301011419100398092。根據(jù)公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》以及公司第七屆董事會第七次會議審議通過的《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，公司將以分期支付的方式轉(zhuǎn)移不超過90,000萬元募集資金至南京元平上述專戶，僅用于南京元平南京至高淳城際軌道南京南站至祿口機場段項目使用，不得用作其他用途。

　　南京元平如采用定期存單的方式存放募集資金，南京元平承諾在存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續(xù)存，并通知保薦機構(gòu)。南京元平存單不得質(zhì)押。

　　2、南京元平與開戶銀行應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　　3、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監(jiān)督。

　　保薦機構(gòu)承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司制訂的募集資金管理辦法對公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　保薦機構(gòu)可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。公司、南京元平和開戶銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機構(gòu)的調(diào)查與查詢。保薦機構(gòu)每半年度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當(dāng)同時檢查專戶存儲情況。

　　4、公司、南京元平授權(quán)保薦機構(gòu)指定的保薦代表人翟程、冷鯤及其他工作人員可以隨時到開戶銀行查詢、復(fù)印南京元平專戶的資料；開戶銀行應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

　　保薦代表人翟程、冷鯤查詢南京元平專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；保薦機構(gòu)指定的其他工作人員向開戶銀行查詢南京元平專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、開戶銀行按月向南京元平出具真實、準(zhǔn)確、完整的專戶對賬單，并抄送給保薦機構(gòu)。

　　6、南京元平1次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，南京元平應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知保薦機構(gòu)，同時提供專戶的支出清單。

　　7、保薦機構(gòu)有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知開戶銀行，同時書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　8、開戶銀行連續(xù)三次未及時向南京元平出具對賬單，以及存在無正當(dāng)理由未配合保薦機構(gòu)調(diào)查專戶情形的，公司、南京元平可以主動或在保薦機構(gòu)的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

　　9、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司、南京元平、開戶銀行未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　10、本協(xié)議自公司、南京元平、開戶銀行、保薦機構(gòu)四方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會

　　2013年11月26日