國(guó)統(tǒng)股份關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的提示性公告

　　證券代碼：002205 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份 編號(hào)：2013－053

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會(huì)任期已于2013年11月5日屆滿。為了順利完成董事會(huì)的換屆選舉（下稱“本次換屆選舉”），公司依據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，將本次換屆選舉相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、第五屆董事會(huì)組成

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，本公司第五屆董事會(huì)將由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。董事任期自公司股東大會(huì)選舉通過之日起計(jì)算，任期三年。

　　二、董事的選舉方式

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次換屆選舉采用累積投票制，即股東大會(huì)選舉非獨(dú)立董事或獨(dú)立董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選非獨(dú)立董事或獨(dú)立董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，也可以分散使用。

　　三、董事候選人的提名

　?。ㄒ唬┓仟?dú)立董事候選人的提名

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及在本公告發(fā)布之日單獨(dú)或者合并持有公司3%以上的股東有權(quán)向公司第四屆董事會(huì)書面提名推薦第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。單個(gè)提名人提名的人數(shù)最多不得超過本次董事會(huì)擬選非獨(dú)立董事的組成人數(shù)。

　?。ǘ┆?dú)立董事候選人的提名

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及在本公告發(fā)布之日單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)

　　向公司第四屆董事會(huì)書面提名第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。單個(gè)提名人提名的人數(shù)最多不得超過本次擬選獨(dú)立董事人數(shù)。

　　四、本次換屆選舉的程序

　　1、推薦人在本公告發(fā)布之日起至2013年12月5日前按本公告約定的方式向公司第四屆董事會(huì)推薦董事候選人并提交相關(guān)文件；

　　2、在上述推薦時(shí)間期滿后，公司董事會(huì)將對(duì)推薦的董事人選進(jìn)行資格審查，對(duì)于符合資格的董事人選，將提交公司董事會(huì)。

　　3、公司董事會(huì)根據(jù)選定的人選召開董事會(huì)確定董事候選人名單，并以提案的方式提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議；

　　4、董事候選人應(yīng)在受推薦前作出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后履行董事職責(zé)；

　　5、公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表、候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明）報(bào)送深圳證券交易所進(jìn)行審核；

　　6、在新一屆董事會(huì)就任前，第四屆董事會(huì)董事仍按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

　　五、董事任職資格

　?。ㄒ唬┓仟?dú)立董事任職資格

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事候選人應(yīng)為自然人，凡具有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司董事：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

　　3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　6、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

　　7、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容；

　　8、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所另行規(guī)定的從其規(guī)定。

　?。ǘ┆?dú)立董事任職資格

　　在公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員除應(yīng)具備《公司章程》規(guī)定的公司董事的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

　　1、具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性；

　　2、具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

　　3、具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

　　4、公司章程規(guī)定的其他條件；

　　5、取得獨(dú)立董事資格證書；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所另行規(guī)定的從其規(guī)定；

　　7、下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　（1）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（2）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　?。?）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　?。?）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

　?。?）為公司及公司控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

　?。?）在與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

　?。?）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

　?。?）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；

　　（9）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；

　　（10）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的；

　　（11）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

　?。?2）公司章程規(guī)定的情形；

　?。?3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所另行規(guī)定的從其規(guī)定。

　　六、推薦人應(yīng)提供的相關(guān)文件

　?。ㄒ唬┩扑]人推薦董事候選人，必須向本公司董事會(huì)提供下列文件：

　　1、董事候選人推薦書（原件，格式見附件）；

　　2、被提名的董事候選人的身份證明復(fù)印件（原件備查）；

　　3、被提名的董事候選人的學(xué)歷、學(xué)位證書復(fù)印件（原件備查）；

　　4、如提名獨(dú)立董事候選人，需提供獨(dú)立董事提名人聲明、獨(dú)立董事候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表，以及獨(dú)立董事資格證書復(fù)印件（原件備查）；

　　5、能證明符合本公告規(guī)定條件的其他文件。

　?。ǘ┤籼崦藶楸竟竟蓶|，則該提名人應(yīng)同時(shí)提供下列文件：

　　1、如是個(gè)人股東的，需提供其身份證明復(fù)印件（原件備查）；

　　2、如是法人股東的，需提供加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（原件備查）；

　　3、股東證券賬戶卡復(fù)印件（原件備查）；

　　4、本公告發(fā)布之日的持股憑證。

　　（三）提名人向本公司董事會(huì)提名董事候選人的方式如下：

　　1、本次提名方式僅限于親自送達(dá)或郵寄兩種方式；

　　2、提名人必須在2013年12月5日17:00之前將相關(guān)文件送達(dá)或郵寄至（以收件郵戳?xí)r間為準(zhǔn)）本公司指定聯(lián)系人方為有效。

　　七、聯(lián)系方式

　　聯(lián)系部門：董事會(huì)辦公室

　　聯(lián)系人：陳瑩、郭靜

　　聯(lián)系電話（傳真）：0991-3325685

　　聯(lián)系地址：新疆烏魯木齊市米東區(qū)林泉西路765號(hào)

　　郵政編碼：831407

　　特此公告。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年十一月二十九日