寧夏建材關(guān)于子公司烏海西水水泥與蘇州中材簽署關(guān)聯(lián)交易合同的公告

證券代碼：600449 證券簡稱：寧夏建材 公告編號：2013-039

寧夏建材集團股份有限公司關(guān)于

全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司與

蘇州中材建設(shè)有限公司簽署關(guān)聯(lián)交易合同的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司擬與蘇州中材建設(shè)有限公司簽署項目建設(shè)總承包合同，由蘇州中材建設(shè)有限公司總承包建設(shè)其水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程項目，合同總價款為8000萬元。

過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)及其金額： 1次 ， 200,289,240.00元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱“西水公司”）擬建設(shè)水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程項目，即在西水公司廠區(qū)建設(shè)一套180-140輥壓機和Φ4.2×13m管磨組成的聯(lián)合粉磨系統(tǒng)（該項目經(jīng)公司第五屆董事會第十七次會議審議通過），就該項目的設(shè)計、采購、施工、安裝，西水公司擬與蘇州中材建設(shè)有限公司（以下簡稱“蘇州中材”）簽訂《烏海市西水水泥有限責(zé)任公司水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程總承包合同》，合同總價款為8000萬元。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

鑒于：公司、西水公司與蘇州中材同受中國中材股份有限公司實際控制，故本次西水公司與蘇州中材簽署合同事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與蘇州中材及不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達200,289,240.00元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.27%。

二、交易對方情況介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）持有中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”）42.46%的股權(quán)，中材國際持有蘇州中材62.58%的股權(quán)，中材建設(shè)有限公司持有蘇州中材37.42%的股權(quán)，中材建設(shè)有限公司為中材國際全資子公司。

中材股份持有公司47.54％的股權(quán)，公司持有西水公司100％的股權(quán)。

故：公司、西水公司與蘇州中材同受中材股份實際控制。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、基本情況

企業(yè)名稱：蘇州中材建設(shè)有限公司

注冊資本：5008萬元

企業(yè)性質(zhì)：有限公司

注冊地： 江蘇省昆山市花橋鎮(zhèn)兆豐路8號1幢10樓

辦公地點：江蘇省昆山市前進東路586號

法定代表人：沈軍

主營業(yè)務(wù)：從事境內(nèi)外大中型新型干法水泥生產(chǎn)線工程總承包；設(shè)備安裝；建材裝備制造；水泥廠大、中修業(yè)務(wù)；對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員；進出口貿(mào)易。

主要股東：中國中材國際工程股份有限公司。

2、主要業(yè)務(wù)近三年發(fā)展情況

蘇州中材近三年主業(yè)經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升，2010年末該公司總資產(chǎn)210,184萬元，全年實現(xiàn)凈利潤12,211萬元；2011年末該公司總資產(chǎn)217,460萬元，全年實現(xiàn)凈利潤16,747萬元；2012年該公司總資產(chǎn)252,837萬元，全年實現(xiàn)凈利潤12,905萬元。

3、最近一年主要財務(wù)指標

2012年末，該公司總資產(chǎn)252,837萬元，凈資產(chǎn)46,466萬元；2012年度該公司實現(xiàn)營業(yè)收入 300,927萬元，實現(xiàn)凈利潤12,905萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易名稱：蘇州中材總承包建設(shè)（包括設(shè)計、采購、施工、安裝）烏海市西水水泥有限責(zé)任公司水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程

2、交易類別：提供或接受勞務(wù)

（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

本次交易價格是以目前設(shè)備、材料市場價格為依據(jù)，由西水公司通過招標，由多家公司進行投標報價，經(jīng)綜合評定后，最終確定蘇州中材為中標單位，并確定其投標價格為本次交易價格。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一） 工程名稱

烏海市西水水泥有限責(zé)任公司水泥粉磨節(jié)能降耗技術(shù)改造工程。

（二） 工程總承包范圍

1、熟料輸送系統(tǒng)改造。

2、水泥配料系統(tǒng)，輔料輸送系統(tǒng)、脫硫石膏入磨系統(tǒng)。

3、輥壓機+水泥磨閉路聯(lián)合粉磨系統(tǒng)。

4、水泥成品輸送系統(tǒng)、水泥庫及庫側(cè)散裝、水泥庫底清庫系統(tǒng)。

5、DCS系統(tǒng)（接入熟料線中控室）、電力室、給排水改造、供氣線路改造（利用原有空壓機站）。

6、地質(zhì)詳勘及建構(gòu)物基礎(chǔ)處理。

（三） 合同價款

本合同總價為（大寫）： 捌仟萬元整。

人民幣元整（元）：80,000,000元。

（四） 付款方式

1、在合同生效后7日內(nèi)，發(fā)包人向承包人支付土建價款的15%作為工程預(yù)付款，用作工程所需采購材料款，在土建后期付款中予以扣減。

2、蘇州中材必須在本合同工程所在地銀行設(shè)立工程資金專用賬戶，西水公司將所有的經(jīng)核定后的合同工程專用采購資金轉(zhuǎn)入該賬戶后，蘇州中材應(yīng)嚴格按照采購合同要求的時間、金額向供貨商支付資金。進入該賬戶的資金不得以任何方式或理由轉(zhuǎn)向與合同工程無關(guān)的任何人，西水公司對該賬戶資金的使用有隨即監(jiān)督、審查的權(quán)力。如蘇州中材違反以上所述約定，西水公司將停止支付下一階段的合同資金，由此產(chǎn)生的工期延誤等損失均由蘇州中材承擔(dān)。

3、設(shè)備供貨付款：蘇州中材根據(jù)三方簽訂的設(shè)備供貨合同，每月向西水公司提出下月的付款計劃，西水公司對此付款計劃進行審定并在設(shè)備供貨合同付款日之前10個工作日內(nèi)把貨款匯到蘇州中材賬戶，由蘇州中材向供貨商付款，西水公司無特殊原因不得拖延付款。

4、土建工程、安裝工程：蘇州中材按價格分攤形成進度款，按月上報實際完成工程量，由西水公司審定，西水公司按月支付審定后工程量價格的80%。

負荷聯(lián)動試車完成、交付使用、竣工驗收完成后一周內(nèi)付款至工程土建工程、安裝工程總價的95%，余款作為質(zhì)量保證金。

5、其它費用：每月按照實際完成工作內(nèi)容全額支付，不留質(zhì)保金。

6、質(zhì)量保證金待質(zhì)量約定保證期滿，且西水公司完成所有索賠（由蘇州中材原因造成的）后30天內(nèi)付清余款。

（五） 施工用水泥、水、電的供應(yīng)

1、蘇州中材施工中用混凝土由蘇州中材自行解決，混凝土所用水泥必須使用烏海西水水泥，約定P.O42.5R（散裝）水泥含稅出廠價為270元/噸，P.O32.5R（散裝）水泥含稅出廠價為230元/噸。工程期間水泥價格為不變價。

2、施工所用的水、電均由烏海西水水泥有限責(zé)任公司直接提供，水、電費據(jù)實計量收取，其中，水按2.4元/噸計價，電按0.6元/度計價。

（六） 合同生效的條件

本合同經(jīng)雙方簽字蓋章，且經(jīng)雙方有權(quán)機構(gòu)批準之日起生效。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

本次交易是基于西水公司水泥粉磨系統(tǒng)節(jié)能技術(shù)改造工程設(shè)計、采購、施工、安裝項目建設(shè)需要，蘇州中材在水泥技術(shù)裝備和工程業(yè)中具有豐富的管理和建設(shè)經(jīng)驗，公司所屬子公司部分水泥生產(chǎn)線建設(shè)由該公司總承包建設(shè)，建成的水泥生產(chǎn)線運行狀況良好。本次交易價格是以目前設(shè)備、材料市場價格為依據(jù)并通過招標方式確定，西水公司與蘇州中材簽署工程總承包合同事宜不會對公司造成不利影響。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于2013年12月26日召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項，本事項事前已取得了公司獨立董事的認可，公司獨立董事均同5

意提交本次董事會審議。董事會對上述交易進行審議時，關(guān)聯(lián)董事李新華、王廣林、隋玉民均已回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過。獨立董事出具獨立意見：1、蘇州中材為本公司水泥生產(chǎn)線建設(shè)提供總承包服務(wù)具有履約能力；2本次關(guān)聯(lián)交易是基于西水公司項目建設(shè)需要，符和公司實際情況和發(fā)展需求；3、本次交易是通過公開招標確定，遵循平等自愿的原則，定價公允；4、本次關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議批準，審議該議案時關(guān)聯(lián)董事李新華、王廣林、隋玉民回避表決，審議及表決程序符合相關(guān)規(guī)定，對公司及全體股東是公平的；5、獨立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議批準，不需提交公司股東大會審議批準，亦不需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

七、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

經(jīng)公司五屆董事會第九次會議審議批準，2013年3月公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限責(zé)任公司與蘇州中材簽署關(guān)聯(lián)交易合同，由蘇州中材總承包建設(shè)喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線協(xié)同工業(yè)尾礦處理及配套9MW純低溫余熱發(fā)電項目，合同總金額57,600萬元。截至本公告日，已發(fā)生交易額200,289,240.00元。該合同尚在履行中。

八、上網(wǎng)公告附件

（一）寧夏建材集團股份有限公司獨立董事關(guān)于《關(guān)于烏海市西水水泥有限責(zé)任公司與蘇州中材建設(shè)有限公司簽署關(guān)聯(lián)交易合同的議案》之事前認可意見

（二）寧夏建材集團股份有限公司獨立董事關(guān)于烏海市西水水泥有限責(zé)任公司與蘇州中材建設(shè)有限公司簽署關(guān)聯(lián)交易合同之獨立意見

特此公告。

寧夏建材集團股份有限公司董事會

2013年12月26日