同力水泥：2013年度日常關(guān)聯(lián)交易超過(guò)預(yù)計(jì)公告

股票代碼：000885 股票簡(jiǎn)稱：同力水泥 公告編號(hào)：2014-003

河南同力水泥股份有限公司

2013年度日常關(guān)聯(lián)交易超過(guò)預(yù)計(jì)公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

2013年1月29日第四屆董事會(huì)2013年度第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計(jì)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易金額為57,618,316.80元。在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中，實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易8729萬(wàn)元，較預(yù)計(jì)金額超出2967萬(wàn)元。

2014年1月28日，公司第四屆董事會(huì)2014年度第一次會(huì)議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于追認(rèn)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的議案》。董事會(huì)在表決該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事郭海泉、楊振林、李飛飛回避表決。本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

（二）關(guān)聯(lián)交易超額部分類別和金額

交易主體 關(guān)聯(lián)人及交易內(nèi)容 交易金額（元） 交易性質(zhì)

向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)原材料 豫龍同力向豫南水泥采購(gòu)原煤 2,307,702.83 新增

豫龍同力向豫南水泥采購(gòu)水泥 2,591,918.41 新增

豫龍同力向豫南水泥采購(gòu)礦石 3,235,835.91 超預(yù)計(jì)

接受勞務(wù) 豫龍同力接受豫南水泥勞務(wù)服務(wù) 1,673,278.05 新增

向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 豫龍同力向豫南水泥銷售電力 5,820,987.15 新增

豫龍同力向豫南水泥銷售熟料 14,040,671.79 超預(yù)計(jì)

合計(jì) 29,670,394.14

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人基本情況

河南省豫南水泥有限公司

法定代表人：黨林升

注冊(cè)地址：確山縣確正路一號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣 25,643.08萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥生產(chǎn)銷售、水泥制品及包裝袋生產(chǎn)銷售、建材機(jī)械。

最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2013年12月31日該公司總資產(chǎn)18836.74萬(wàn)元，凈資產(chǎn)17500.30萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5073.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-5329.05萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）

（二）與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

河南投資集團(tuán)為公司控股股東，豫南水泥為河南投資集團(tuán)的控股子公司，按照深交所《上市規(guī)則》第10.1.3款的規(guī)定，豫南水泥為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（三）履約能力分析

雙方交易均以現(xiàn)金結(jié)算完畢，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）豫南水泥生產(chǎn)線停產(chǎn)后，有部分原煤及水泥剩余，豫龍同力經(jīng)對(duì)比市場(chǎng)價(jià)格，分別以558.86元/噸和226.73元/噸的單價(jià)購(gòu)買豫南水泥剩余的原煤4,129噸和水泥11,432噸，交易金額分別為購(gòu)買原煤2,307,702.83元、購(gòu)買水泥2,591,918.41元；

（二）為彌補(bǔ)豫龍同力礦山不足，滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，豫龍同力從豫南水泥追加采購(gòu)石灰石礦石817,579噸，單價(jià)14.81元/噸，交易金額3,235,835.91元；

（三）為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，豫龍同力以向豫南水泥支付服務(wù)費(fèi)的形式，借用了部分豫南水泥員工，用于充實(shí)新收購(gòu)的新蔡水泥項(xiàng)目以及本部的生產(chǎn)、計(jì)量等部門，費(fèi)用合計(jì)1,673,278.05元；

（四）豫南水泥按照豫龍同力從供電局取得的0.52元/度的價(jià)格，從豫龍同力購(gòu)電11,210,457度，在不增加豫龍同力成本的基礎(chǔ)上，較好的節(jié)約了成本，交易金額5,820,987.15元；

（五）豫南水泥熟料生產(chǎn)線停產(chǎn)后，為維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，豫南水泥依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格，從豫龍同力以208.03元/噸的價(jià)格追加采購(gòu)熟料67,493噸，交易金額14,040,671.79元。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)均參考市場(chǎng)價(jià)格，由雙方協(xié)商確定，結(jié)算方式全部為現(xiàn)金結(jié)算。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

豫龍同力為公司的核心利潤(rùn)企業(yè)，隨著水泥生產(chǎn)能力的不斷提高，原材料需求相應(yīng)提高，豫龍同力需外購(gòu)原煤、礦石，通過(guò)上述關(guān)聯(lián)交易，可以降低豫龍同力的采購(gòu)成本，提高生產(chǎn)能力；采購(gòu)豫南水泥剩余水泥可在銷售旺季及時(shí)補(bǔ)充供貨，同時(shí)也降

低了采購(gòu)成本；豫南水泥富裕勞動(dòng)力均為專業(yè)人員，長(zhǎng)期從事水泥相關(guān)工作，能夠滿足豫龍同力勞務(wù)用工的需要。

五、獨(dú)立董事意見

該議案在董事會(huì)審議前取得了我們的書面認(rèn)可，關(guān)聯(lián)董事郭海泉、楊振林、李飛飛回避決表，該議案的表決程序符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。上述議案中審議的關(guān)聯(lián)交易雖超出2013年度預(yù)計(jì)金額，但均為日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，可以有效滿足公司控股子公司豫龍同力的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，且定價(jià)公允，符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況。我們同意上述議案的全部?jī)?nèi)容。

六、備查文件

（一）公司第四屆董事會(huì)2014年度第一次會(huì)議決議

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可文件和獨(dú)立董事意見

河南同力水泥股份有限公司董事會(huì)

2014年1月28日