同力水泥：關(guān)于公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司承諾履行情況的公告

股票代碼：000885 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：同力水泥 公告編號(hào)：2014-005

河南同力水泥股份有限公司

關(guān)于公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司承諾履行情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)--上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的要求， 河南同力水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）現(xiàn)對(duì)公司的股東、關(guān)聯(lián)方以及公司承諾履行情況進(jìn)行了自查，經(jīng)自查，公司及公司的控股股東等的相關(guān)承諾事項(xiàng)均已履行完畢或正在履行，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的行為。

公司及公司控股股東等已承諾并公告的承諾事項(xiàng)如下：

承諾主  體名稱(chēng) 承諾內(nèi)容 承諾完成期限 截至目前的  履行情況

獨(dú)立性承諾

河南投資集團(tuán)有限公司 保證上市公司的人員獨(dú)立①保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理完全獨(dú)立于本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司。②上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生，保證上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在本公司不擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本公司高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。③保證本公司推薦出任上市公司董事和經(jīng)理的人選都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，本公司不干預(yù)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團(tuán)有限公司 保證上市公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整①保證上市公司與本公司及本公司的關(guān)聯(lián)公司之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上市公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，保證上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整。②保證不占用、支配上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。③保證上市公司的住所獨(dú)立于本公司。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團(tuán)有限公司 保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立①保證上市公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。②保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度以及對(duì)分公司、子公司規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度。③保證上市公司在財(cái)務(wù)決策方面長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

保持獨(dú)立，本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司不干預(yù)上市公司的資金使用。④保證上市公司擁有獨(dú)立的銀行賬戶(hù)，并依法獨(dú)立納稅。

河南投資集團(tuán)有限公司 保證上市公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立①保證上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置獨(dú)立于本公司，并能獨(dú)立自主地運(yùn)作。②辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與本公司分開(kāi)，設(shè)立健全的組織機(jī)構(gòu)體系，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及上市公司各職能部門(mén)獨(dú)立運(yùn)作，不存在與本公司職能部門(mén)之間的從屬關(guān)系。③保證本公司行為規(guī)范，不超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營(yíng)。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團(tuán)有限公司 保證上市公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立①保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，上市公司具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。②保證盡可能減少上市公司與本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開(kāi)”的原則，與非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價(jià)格保持一致，并及時(shí)進(jìn)行信息披露。③保證不與上市公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾

河南投資集團(tuán)有限公司 為了支持春都股份的發(fā)展，河南投資集團(tuán)（河南建投）及其所控制的企業(yè)有任何商業(yè)機(jī)會(huì)可能與春都股份所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)將上述商業(yè)機(jī)會(huì)通知春都股份，在同等條件下，由春都股份優(yōu)先投資或運(yùn)營(yíng)。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團(tuán)有限公司 河南投資集團(tuán)及其所控制企業(yè)今后將不以任何方式（包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營(yíng)、通過(guò)合資經(jīng)營(yíng)或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。如本公司或本公司所控制的公司獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)的，本公司將立即通知上市公司，賦予上市公司針對(duì)該商業(yè)機(jī)會(huì)的優(yōu)先選擇權(quán)或者由上市公司收購(gòu)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，以確保上市公司全體股東利益不受損害。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團(tuán)有限公司 2011年6月 23 .日，河南投資集團(tuán)通過(guò)增資的方式取得了豫南水泥60.15%的股權(quán)，河南投資集團(tuán)將 其 持 有 的豫南水泥60.15%的股權(quán)托管給公司，同時(shí)承諾2013年12月31日以前，如果豫南水泥經(jīng)改造能夠與豫龍同力形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，符合上市公司收購(gòu)條件時(shí)，由上市公司按照公允價(jià)值進(jìn)行收購(gòu)；如果不能滿(mǎn)足上市公司收購(gòu)條件，河南投資集團(tuán)將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售、變更主營(yíng)業(yè)務(wù)等形式徹底消除與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 2013年12月31日 豫南水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)已停產(chǎn)并正在進(jìn)行拆除，2013年12月31日，回轉(zhuǎn)窯已拆除完畢，豫南水泥已不再生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)水泥。其粉磨系統(tǒng)通過(guò)委托加工的方式為豫龍同力加工產(chǎn)品，用于補(bǔ)充提高豫龍同力的生產(chǎn)能力。豫南水泥與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已徹底消除。

關(guān)聯(lián)交易承諾

河南投資集團(tuán)有限公司 在作為控股股東期間，將盡可能避免和減少同春都股份之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循公正、公平、公開(kāi)的原則，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法律法規(guī)、《洛陽(yáng)春都食品股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理相關(guān)手續(xù)，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害春都股份及其他股東的合法權(quán)益。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團(tuán)有限公司 為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，河南投資集團(tuán)承諾認(rèn)購(gòu)2009年公司非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，將盡量減少或避免與同力水泥之間的關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證嚴(yán)格按照“公平、公正、自愿”的商業(yè)原則，在與同力水泥訂立公平合理的交易合同的基礎(chǔ)上，進(jìn)行相關(guān)交易；確保相關(guān)交易符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》等履行必要的批準(zhǔn)程序，在有充分依據(jù)的情況下公允定價(jià)，避免因與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格具有明顯差異造成的單方獲利損害同力水泥利益的情形發(fā)生；確保持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易不對(duì)同力水泥的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和業(yè)績(jī)穩(wěn)定性造成影響；確保同力水泥因關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收款項(xiàng)能夠及時(shí)收回；確保按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)；確保不損害同力水泥及其它股東的合法權(quán)益。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

其他承諾

河南投資集團(tuán)有限公司 在公司實(shí)施重大資產(chǎn)置換過(guò)程中，針對(duì)置出上市公司債務(wù)中尚未取得債權(quán)人同意的債務(wù)，若債權(quán)人在本次資產(chǎn)置換后，向股份公司主張到期債權(quán)，由置換出去的資產(chǎn)和債務(wù)的承繼人即“洛陽(yáng)春都投資股份有限公司”承擔(dān)償還責(zé)任，河南投資集團(tuán)將承擔(dān)一般擔(dān)保責(zé)任。 長(zhǎng)期  有效 無(wú)違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團(tuán)有限公司 2009年非公開(kāi)發(fā)行涉及的省同力等四家水泥公司股權(quán)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至同力水泥后，凡因四家水泥類(lèi)公司在股權(quán)過(guò)戶(hù)日之前的歷次股東出資而產(chǎn)生的工商行政罰款及與歷次出資有關(guān)的違約金等費(fèi)用，均由河南投資集團(tuán)有限公司承擔(dān)；如果同力水泥或四家水泥類(lèi)公司先行承擔(dān)了罰款、違約金等費(fèi)用，河南投資集團(tuán)有限公司愿意將等數(shù)額的罰款、違約金等費(fèi)用在同力水泥或四家水泥類(lèi)公司支出后如數(shù)支付給同力水泥。 長(zhǎng)期  有效 截至公告日，四家水泥企業(yè)未出現(xiàn)因股東出資而產(chǎn)生的工商行政罰款及與歷次出資有關(guān)的違約金等費(fèi)用。

河南同力水泥股份有限公司董事會(huì)

二○一四年二月十三日

附件：同力水泥：關(guān)于公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司承諾履行情況的公告