天山股份：關(guān)于子公司向關(guān)聯(lián)方中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：000877 股票簡稱：天山股份 公告編號：2014－014號

關(guān)于子公司向關(guān)聯(lián)方中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

借款的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容：為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，本公司2014年擬向中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱：中材財(cái)務(wù)公司）申請辦理不超過3億元的借款。

2、鑒于公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的實(shí)際控制人同為中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱：中材集團(tuán)），根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

3、公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司借款的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉志江、王廣林、張麗榮、趙新軍、王魯巖回避表決。獨(dú)立董事事先審閱該議案相關(guān)資料，出具事前認(rèn)可意見函，并發(fā)表了獨(dú)立意見。本議案還需提交公司股東大會審議。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

（1）基本情況： 中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

法定代表人：徐衛(wèi)兵

成立日期：2013年4月23日

注冊資本：50000萬元人民幣

金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0174H211000001

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000044622（4-1）

稅務(wù)登記證號碼：11010571783642X

注冊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號中材國際大廈二層

企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限公司

經(jīng)營范圍：1、對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；4、對成員單位提供擔(dān)保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借。

主要股東：注冊資本5億元人民幣，其中：中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）出資1.5億元，占比30%。（中材股份為中材集團(tuán)控股子公司）

（2）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司屬公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司的子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司與財(cái)務(wù)公司屬于受同一法人控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）財(cái)務(wù)狀況

截止2013年12月31日公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,416.07萬元，利潤總額 1,923.06萬元，凈利潤1,440.75萬元，資產(chǎn)總額289,117.85萬元，凈資產(chǎn) 51,440.75萬元。

（4）履約能力分析：

中材財(cái)務(wù)公司的第一大股東是中材集團(tuán)，為國有特大型企業(yè)。中材財(cái)務(wù)公司經(jīng)營狀況良好，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均能嚴(yán)格按照內(nèi)控制度和流程開展，無重大操作風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生；各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)均符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；業(yè)務(wù)運(yùn)營合法合規(guī)，管理制度健全，風(fēng)險(xiǎn)管理有效，與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)控制體系未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。

三、關(guān)聯(lián)交易借款明細(xì)

貸款單位 借款方 授信金額 借款金額 借款期限 擔(dān)保方式 利率

中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 50,000萬元 30,000萬元 一年期內(nèi) 信用擔(dān)保 利率不得高于中國人民銀行就同類貸款所容許之利率上限。 同時(shí)，利率應(yīng)為取較低者：（i）同等條件下等于或低于中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司就類似貸款向中國中材集團(tuán)有限公司其他成員公司收取的利率；或（ii）同等條件下等于或低于中國一般商業(yè)銀行就類似貸款收取的利率。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)公司與中材財(cái)務(wù)公司2013年度簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》，其中貸款服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為：中材財(cái)務(wù)公司向公司及其子公司發(fā)放貸款的利率，貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務(wù)的信貸利率及費(fèi)率，在滿足中國人民銀行有關(guān)貸款利率相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上不高于公司及控股子公司在其它中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行取得的同類同期同檔次信貸利率及費(fèi)率允許的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其資產(chǎn)就上述信貸服務(wù)做出抵押；結(jié)算費(fèi)用按雙方約定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，收取的費(fèi)用不高于公司及控股子公司從中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行提供的同類同期服務(wù)費(fèi)的最低標(biāo)準(zhǔn)；上述業(yè)務(wù)以外的其他金融服務(wù)，將遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價(jià)格或中國國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用。

詳見公司于2013年6月22日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的2013-031號公告。

五、交易目的及交易對上市公司的影響

本次借款目的為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，由于借款利率按市場化原則確定，不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，無不良影響。

該等關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況及發(fā)表的獨(dú)立意見

根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在召開本次董事會之前，公司已向獨(dú)立董事進(jìn)行了情況說明并征得獨(dú)立董事的書面認(rèn)可。

公司三名獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見認(rèn)為：本次向關(guān)聯(lián)方貸款主要用以補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，借款利率的確定體現(xiàn)了市場化原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。公司的關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，宏源證券認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要；上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均回避表決；公司獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見；定價(jià)遵循了公允、合理原則。本保薦機(jī)構(gòu)對天山股份的上述關(guān)聯(lián)交易無異議。

八、備查文件

1、公司五屆二十三次董事會會議決議公告；

2、獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可函及獨(dú)立意見；

3、保薦機(jī)構(gòu)意見；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二○一四年三月十一日