四川金頂：更換財(cái)務(wù)總監(jiān) 進(jìn)行整改

    四川金頂(集團(tuán))股份有限公司2004年度第八次董事會(huì)議2004年9月9日以通訊表決方式召開,應(yīng)參與表決的董事12名,實(shí)際參加表決的董事12名,會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過以下議案：

    一、《關(guān)于對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改方案的議案》

    中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局于2004年7月25日至7月30日對(duì)本公司進(jìn)行了巡回檢查,并于8月20日下發(fā)了川證監(jiān)上市［2004］61號(hào)《限期整改通知書》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員對(duì)《通知》進(jìn)行了認(rèn)真討論學(xué)習(xí),認(rèn)為中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局對(duì)本公司的巡查所提出的問題是客觀公正的,此次巡檢是對(duì)公司全面規(guī)范運(yùn)作的促進(jìn),公司接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局提出的整改意見。接到《通知》后,公司董事會(huì)對(duì)此高度重視,對(duì)照《通知》及《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī),制訂了整改方案并組織實(shí)施,并形成整改報(bào)告(具體見附件《四川金頂(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改報(bào)告》)。

    二、《關(guān)于擬聘任楊國(guó)華先生擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)的議案》

    鑒于李美農(nóng)女士申請(qǐng)辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù),由公司總經(jīng)理提名,經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核,本次會(huì)議同意聘任楊國(guó)華先生擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)(楊國(guó)華先生個(gè)人簡(jiǎn)歷附后)。

    獨(dú)立董事楊繼瑞、楊柳勇、隋同波、周艷對(duì)上述人事議案發(fā)表獨(dú)立意見：

    公司提名委員會(huì)已經(jīng)向本人提交了該議案的相關(guān)資料,本人經(jīng)過認(rèn)真審閱并就相關(guān)情況向公司有關(guān)人員進(jìn)行了詢問,基于本人獨(dú)立判斷,現(xiàn)就此發(fā)表如下意見：

    1、同意聘任楊國(guó)華先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；

    2、本次董事會(huì)對(duì)此議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

    特此公告

四川金頂(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

    二 O O四年九月十日

    附：楊國(guó)華先生個(gè)人簡(jiǎn)歷

    楊國(guó)華先生,漢族,浙江富陽(yáng)人,1963年6月出生,中專文化程度,中共黨員,現(xiàn)任四川金頂(集團(tuán))股份有限公司財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)。

    1981年8月——1988年12月任浙江富陽(yáng)龍羊糧油化工廠財(cái)務(wù)科長(zhǎng)；

    1989年1月——1990年11月任浙江富陽(yáng)工貿(mào)合營(yíng)棉織廠財(cái)務(wù)科長(zhǎng)；

    1990年12月——1991年12月任浙江富陽(yáng)市審計(jì)局審計(jì)員；

    1992年1月——1998年6月任浙江富陽(yáng)皮件一廠財(cái)務(wù)科長(zhǎng)；

    1998年7月——2001年12月任華倫集團(tuán)有限公司銷售經(jīng)理；

    2002年1月——2003年12月任華倫集團(tuán)投資公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)；

    2004年1月至今任四川金頂(集團(tuán))股份有限公司財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)。

    附件：

    四川金頂(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改報(bào)告

    中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局于2004年7月25日至7月30日對(duì)四川金頂(集團(tuán))股份有限公司進(jìn)行了巡回檢查,并于8月20日下發(fā)了川證監(jiān)上市［2004］61號(hào)《限期整改通知書》(以下簡(jiǎn)稱“《通知》”)。對(duì)此,公司高度重視,針對(duì)巡回檢查發(fā)現(xiàn)的問題,逐項(xiàng)落實(shí),制定了詳細(xì)具體的整改方案,經(jīng)公司董事會(huì)2004年度第八次董事會(huì)議審議通過,形成了《關(guān)于對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改報(bào)告》,內(nèi)容如下：

    一、公司治理方面

    《通知》指出：公司監(jiān)事會(huì)一年僅就定期報(bào)告的審議和監(jiān)事更換事項(xiàng)開二至三次會(huì),在公司的決策事項(xiàng)、管理工作等諸多重要方面未發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。

    整改措施：公司監(jiān)事會(huì)已于2004年9月9日召集了專題會(huì)議,審議了公司關(guān)于對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改方案,對(duì)公司治理建設(shè)特別是監(jiān)事會(huì)發(fā)揮監(jiān)督作用相關(guān)問題進(jìn)行討論。公司監(jiān)事會(huì)2000年度第一次會(huì)議已審議通過《四川金頂(集團(tuán))股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》,監(jiān)事會(huì)將通過其常設(shè)辦公機(jī)構(gòu)——監(jiān)事辦與公司內(nèi)審部門一起,以包括監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則在內(nèi)的各項(xiàng)法律法規(guī)為行為準(zhǔn)則,運(yùn)用各種監(jiān)督手段對(duì)公司決策及管理等方面發(fā)揮應(yīng)有作用。

    公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的權(quán)限,勤勉盡責(zé)、恪盡職守,力圖規(guī)范運(yùn)作,努力提升公司法人治理水平。

    二、公司運(yùn)作獨(dú)立性方面

    1、《通知》指出：由公司控股股東華倫集團(tuán)有限公司委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)未在公司領(lǐng)薪,也未參與公司日常財(cái)務(wù)管理工作,未履行其財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)。

    整改措施：公司于2004年9月9日召開2004年度第八次董事會(huì)議,審議通過了《關(guān)于擬聘任楊國(guó)華先生擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)的議案》,同時(shí)公司將加強(qiáng)包括財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)和學(xué)習(xí),力求規(guī)范運(yùn)作。

    2、《通知》指出：公司第二大股東樂山市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司到今年上半年止,還占用公司資金余額928.26萬元、樂山市財(cái)政局占用公司資金余額477.15萬元；公司的關(guān)聯(lián)方企業(yè)占用公司資金(經(jīng)營(yíng)性占用)2037.75萬元。

    整改措施：樂山市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司占用公司資金余額928.26萬元、公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)占用公司資金(經(jīng)營(yíng)性占用)事項(xiàng),公司已于2004年8月26日以臨時(shí)公告2004-014號(hào)《四川金頂(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)關(guān)于2004年半年度資金占用、對(duì)外擔(dān)保自查及整改的決議公告》進(jìn)行了披露,內(nèi)容如下：

    根據(jù)樂山市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司樂資司函(2003)24號(hào)文,樂山市國(guó)資公司占用公司資金余額928.26萬元將從國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中予以支付。公司為樂山市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司代墊的安置職工補(bǔ)償費(fèi)由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未全部到位,尚未獲償還,預(yù)計(jì)在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部到位后半年內(nèi)歸還。公司與關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間的經(jīng)營(yíng)性占用資金隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要在年度內(nèi)產(chǎn)生動(dòng)態(tài)變化。

    樂山市財(cái)政局占用公司資金余額477.15萬元事項(xiàng)已在公司2003年年度報(bào)告中進(jìn)行披露,據(jù)2004年8月18日公告的公司2004年半年度報(bào)告第六部分財(cái)務(wù)報(bào)告(二)會(huì)計(jì)報(bào)表附注的九、其他重大事項(xiàng)：截止2004年6月30日,樂山市財(cái)政局尚欠本公司往來款476.34萬元。該筆往來款在本公司的大力催收下,2004年8月已收回234.06萬元,余下部分公司將督促樂山市財(cái)政局盡快歸還。

    3、《通知》指出：公司的產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完整的問題

    整改措施：(1)由于提供資料遺漏,未在巡檢現(xiàn)場(chǎng)提供公司本部所屬137.95萬平方米土地使用權(quán)證的所有權(quán)人名稱變更證明,對(duì)此進(jìn)行補(bǔ)充說明：上述土地使用證的所有權(quán)人已分別于1992年、1997年變更為四川金頂(集團(tuán))股份有限公司及四川金頂(集團(tuán))股份有限公司峨眉水泥廠(產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為樂特制國(guó)用(1992)字第0002號(hào)、峨眉國(guó)用(1997)字第5681號(hào)至第5685號(hào)、峨眉國(guó)用(1997)字第5536號(hào))。

    (2)公司控股子公司成都恒通混凝土有限公司182.13萬元的房產(chǎn)及運(yùn)輸車輛未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)情況：四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司另一股東成都恒通實(shí)業(yè)公司是在其租用土地上所修建的房屋,該房屋未辦產(chǎn)權(quán)。本公司將按《公司法》、《公司章程》規(guī)定積極與成都恒通實(shí)業(yè)公司溝通,尋求該房屋產(chǎn)權(quán)問題的解決辦法。此外,公司還責(zé)成成都恒通混凝土有限公司經(jīng)理層積極清理和辦理運(yùn)輸車輛過戶手續(xù)工作并及時(shí)匯報(bào)進(jìn)展。

    (3)公司控股子公司成都散裝水泥有限公司組建時(shí)收購(gòu)四川省建材公司土地面積為7592.98平方米,作價(jià)838.52萬元未過理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)情況：2001年,四川金頂集團(tuán)成都散裝水泥有限公司已委托成都大地土地咨詢公司著手辦理相關(guān)土地過戶手續(xù),并且文件資料上報(bào)了成都市規(guī)劃局。此事擱置的主要原因是該宗土地所在區(qū)域管轄權(quán)已由成都市規(guī)劃局劃歸成都市高新區(qū)規(guī)劃局,該宗土地中有一半在成都市十年規(guī)劃之內(nèi),且該規(guī)劃最終方案尚未形成,因此尚未辦理過戶手續(xù)。

    公司將切實(shí)采取措施,進(jìn)一步理清各種產(chǎn)權(quán)權(quán)屬關(guān)系,及時(shí)清欠原大股東及其關(guān)聯(lián)方欠款,加強(qiáng)運(yùn)作獨(dú)立性,切實(shí)保障全體股東利益。

    三、信息披露方面

    1、《通知》指出：

    (1)2002年9月17日公司第六次董事會(huì)《關(guān)于解決金頂集團(tuán)成都鐵二散裝水泥有限公司有關(guān)歷史遺留問題的議案》在9月27日才披露,存在披露不及時(shí)、不完整的情況。

    (2)2002年10月16日公司第八次董事會(huì)議存在披露不及時(shí)情況。

    整改措施：對(duì)第(1)事項(xiàng)情況說明如下：2002年9月17日公司第六次董事會(huì)以通訊表決方式召開,因個(gè)別董事有資料需補(bǔ)充說明,因此董事會(huì)辦公室于9月19日對(duì)上述議案有關(guān)情況作出書面說明后形成董事會(huì)決議。根據(jù)公司董事會(huì)決議,公司控股子公司金頂集團(tuán)鐵二散裝水泥有限公司于2002年9月25日召開股東會(huì)并形成決議,公司董事會(huì)于9月27日對(duì)該公司股東會(huì)決議進(jìn)行了披露。

    針對(duì)上述信息披露不及時(shí)、不完整的情況,公司董事會(huì)成員及從事信息披露工作人員將認(rèn)真學(xué)習(xí)關(guān)于信息披露的各項(xiàng)法律法規(guī),加深對(duì)及時(shí)性、完整性的正確理解,以保證今后不再發(fā)生類似情形。

    2、《通知》指出：公司2002年、2003年年度報(bào)告中未按規(guī)定披露下一報(bào)告期內(nèi)預(yù)計(jì)利潤(rùn)分配政策。2004年度利潤(rùn)預(yù)計(jì)分配政策的議案經(jīng)公司2004年度第一次董事會(huì)決議通過,但未在定期報(bào)告和臨時(shí)公告中披露,也未提交股東大會(huì)審議。

    整改措施：關(guān)于2004年度利潤(rùn)預(yù)計(jì)分配政策的議案補(bǔ)充公告如下：

    公司二OO四年度第一次董事會(huì)會(huì)議于2004年2月20日在峨眉山市公司總部會(huì)議室召開。應(yīng)到董事12人,實(shí)到董事12人,董事李學(xué)斌先生委托古松董事代為參會(huì)并表決,符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,公司監(jiān)事及部分高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議審議并全票通過了《關(guān)于公司2004年度利潤(rùn)預(yù)計(jì)分配政策的議案》,內(nèi)容為：2004年度公司擬進(jìn)行一次利潤(rùn)分配；公司2004年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)用于股利分配的比例不低于10%；公司2003年度未分配利潤(rùn)用于2004年度股利分配的比例為0；分配采用派發(fā)現(xiàn)金形式,現(xiàn)金股息占股利分配的比例為100%；具體分配方案董事會(huì)將根據(jù)公司的實(shí)際情況提出預(yù)案,提交股東大會(huì)審議通過后決定。

    上述議案尚須提交公司股東大會(huì)審議,召開股東大會(huì)的時(shí)間另行確定公告。

    公司將加強(qiáng)編報(bào)人員對(duì)年度報(bào)告格式準(zhǔn)則的深入理解,努力使公司定期報(bào)告編制工作符合規(guī)范要求。

    3、《通知》指出：公司持股各50%的兩家合資企業(yè)峨眉協(xié)和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司,因公司對(duì)其供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售有絕對(duì)控制權(quán),故應(yīng)作為存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方披露,但在近幾年定期報(bào)告中均將其作為不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方披露。

    整改措施：公司將在最近一次披露的定期報(bào)告——2004年度第三季度報(bào)告中將峨眉協(xié)和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司作為存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。

    公司董事、監(jiān)事及高管人員遵照《通知》要求,認(rèn)真加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和認(rèn)識(shí),提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí),保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

    四、財(cái)務(wù)處理方面

    1、《通知》指出：公司無法取得峨眉協(xié)和水泥有限公司報(bào)表而未編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。

    整改措施：公司將嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)制度的要求,盡快協(xié)調(diào)與外方股東的關(guān)系,確保峨眉協(xié)和水泥有限公司按時(shí)提供報(bào)表進(jìn)行并表,以利于真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)狀況。

    2、《通知》指出：公司為樂山市財(cái)政局于1995年12月提供的1000萬元流動(dòng)資金逾期擔(dān)保尚未解除的問題。

    整改措施：公司積極采取有效措施,尋求解除擔(dān)保責(zé)任途徑,力圖盡快解決歷史遺留問題。

    3、《通知》指出：財(cái)務(wù)內(nèi)控制度不完善。對(duì)公司的費(fèi)用報(bào)銷、資金劃撥等事項(xiàng),雖然公司規(guī)定有相關(guān)的簽字程序,但沒有明確規(guī)定相關(guān)高管人員的簽字權(quán)限范圍。

    整改措施：在公司原制定的《公司化解資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制制度(修訂稿)》基礎(chǔ)上,公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)一起共同對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)控制度特別是金頂司(2004)43號(hào)《關(guān)于下發(fā)〈差旅費(fèi)、接待費(fèi)報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)及報(bào)銷程序規(guī)定〉的通知》、金頂司(2000)68號(hào)《關(guān)于下發(fā)四川金頂(集團(tuán))股份有限公司＜資金管理辦法＞及＜備用金管理辦法＞的通知》中涉及借款、報(bào)銷、資金劃撥等審批程序等進(jìn)行清理和補(bǔ)充修訂,明確規(guī)定公司相關(guān)高管人員的簽字權(quán)限范圍。

    針對(duì)《通知》中提出的有關(guān)問題,公司組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)“年度報(bào)告的內(nèi)容與格式”》的學(xué)習(xí),加強(qiáng)正確理解。

    公司承諾今后將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作,承諾今后在中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局的具體指導(dǎo)和監(jiān)督下不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),強(qiáng)化信息披露,進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理,按照監(jiān)管部門要求及時(shí)完成整改工作,爭(zhēng)取以最好的業(yè)績(jī)回報(bào)廣大股東,并請(qǐng)四川監(jiān)管局對(duì)整改結(jié)果進(jìn)行檢查。

四川金頂(集團(tuán))股份有限公司

    二 O O四年九月十日（中國(guó)水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處）