甘肅祁連山實現(xiàn)對甘肅鴛鴦水泥有限公司絕對控股

    重要內容提示:

    1、交易內容：本公司依據北京中科華會計師事務所有限公司對甘肅鴛鴦水泥有限公司凈資產的評估結果,擬出資31,120,215元收購武山寧遠水泥粉磨有限責任公司和甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司所持的本公司控股子公司甘肅鴛鴦水泥有限公司28.27%的股權。因甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司與本公司存在關聯(lián)關系,故本議案構成關聯(lián)交易。

    2、關聯(lián)人回避情況：關聯(lián)董事楊皓、張玙麟、閆宗文、寧成順先生在2004年7月27日召開的第三屆十二次董事會審議表決該關聯(lián)交易時,均進行了回避。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見,認為該項關聯(lián)交易符合上市公司和全體股東的利益,沒有發(fā)生損害中小股東利益的行為。

    3、關聯(lián)交易影響：符合本公司長遠的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,收購該公司股權并在對其絕對控股的前提下盡可能降低投資,有利于公司占領天水地區(qū)水泥市場,進一步做大做強水泥主業(yè),加快整合“甘、青、藏”水泥資源的戰(zhàn)略步伐。

    一、關聯(lián)交易概述

    為進一步加快整合區(qū)域內水泥市場資源的戰(zhàn)略步伐,盡快實現(xiàn)本公司做大做強的中長期發(fā)展規(guī)劃,決定收購公司相對控股子公司甘肅鴛鴦水泥有限公司其他股東部分股權,實現(xiàn)對甘肅鴛鴦水泥有限公司絕對控股。公司依據北京中科華會計師事務所有限公司出具的資產評估報告書(中科華評報字［2004］第 P018號),以甘肅鴛鴦水泥有限公司凈資產評估價值 110,073,854.07元的28.27%為準,出資31,120,215元收購武山寧遠水泥粉磨有限責任公司和甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司所持的甘肅鴛鴦水泥有限公司28.27%的股權(其中,收購武山寧遠水泥粉磨有限責任公司19.73%的股權、收購甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司8.54%的股權),該部分股權不存在質押、被司法機關凍結等任何使公司股東權利受到限制的情形。

    甘肅鴛鴦水泥有限公司現(xiàn)注冊資本5500萬元,其中本公司占22.73%,武山寧遠水泥粉磨有限責任公司占19.73%,甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司占12.73%,自然人股東汪進德占11.82%,自然人股東吳偉中占11.82%,自然人股東劉倫坤占10.90%,自然人股東吳正利占10.27%。

    2004年7月27日,公司第三屆董事會第十二次會議就此關聯(lián)交易事項進行表決時,關聯(lián)董事均回避表決,非關聯(lián)董事一致通過該議案。獨立董事謝澤、孟有憲、王森對此發(fā)表了同意的獨立意見。

    本次收購行為尚需獲得2004年11月30日召開的2004年第二次臨時股東大會的批準,與該關聯(lián)交易事項有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會對該議案的投票權。

    二、關聯(lián)方情況

    本公司第一大股東甘肅祁連山建材控股有限公司占有甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司32.17%的股權,是其第二大股東。因此,甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司與本公司有關聯(lián)關系,該項收購構成關聯(lián)交易。

    甘肅祁連山工貿發(fā)展有限公司注冊資本為1628萬元。其中本公司第一大股東甘肅祁連山建材控股有限公司占32.17%的股權。公司注冊地：甘肅省永登縣中堡鎮(zhèn)；法定代表人：白忠勇；經營范圍：水泥包裝袋、鋼球鑄件、新型建材的生產加工、銷售；建筑設計施工；客貨運輸；商貿流通；房地產開發(fā)、物業(yè)管理；住宿餐飲娛樂。

    三、甘肅鴛鴦水泥有限公司概況

    甘肅鴛鴦水泥有限公司是經甘肅省經貿委批準,于2003年4月15日以原甘肅省武山水泥廠的主業(yè)生產經營性資產改制設立的,集水泥系列產品(含商品熟料、混凝土)的生產、銷售及相關技術的研制、開發(fā)、應用和技術咨詢服務為主的有限責任公司。2003年7月,鴛鴦公司控股了甘谷祁連山水泥股份有限公司后,生產規(guī)模達到130萬噸/年。

    鴛鴦公司技術力量雄厚,產品質量優(yōu)良,現(xiàn)可生產硅酸鹽、普通硅酸鹽、低堿、道路、抗硫、中熱、復合等水泥。公司注冊商標“鴛鴦牌”為甘肅省著名商標,主導產品普通42.5 R硅酸鹽水泥是首屆甘肅名牌產品,并連續(xù)通過復審；32.5 R普通硅酸鹽水泥連續(xù)保持產品質量認證。公司建立了完善的質量保證體系,2002年在西北地區(qū)水泥生產企業(yè)中率先通過2000版 I S O9001國際質量管理體系認證。產品廣泛用于寶蘭二線、青藏鐵路、蘭臨高速公路、平涼電廠、靖遠電廠、引洮前期工程和洮河、白龍江流域的各類水庫、水電站等國家及省市重點水利、電力、交通工程。公司先后榮獲甘肅省“文明單位”、“納稅先進單位”、“重合同守信用企業(yè)”、“職業(yè)道德建設先進單位”、全國水泥品質指標檢驗大對比“全優(yōu)單位”和全國水泥化學分析大對比“全優(yōu)單位”等多項榮譽。

    從總體上看,該公司整體資產運營情況良好,自成立以來,經濟效益始終保持了較好的增長態(tài)勢,經審計的2003年實現(xiàn)凈利潤203.35萬元。截止2004年8月31日,公司總資產27,706.09萬元,負債總額20,648.01萬元,凈資產7,058.09萬元,1-8月份實現(xiàn)主營業(yè)務收入12,183.55萬元,主營業(yè)務利潤4,052.62萬元,利潤總額837.44萬元(未經審計)。

    公司自成立以來,未受過行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

    四、交易的主要內容和定價依據

    經具有從事證券業(yè)務資格的北京中科華會計師事務所有限公司評估,截至2004年8月31日止,甘肅祁連山水泥股份有限公司擬收購的甘肅鴛鴦水泥有限公司總資產的賬面值27,706.09萬元,調整后賬面凈值27,859.99萬元,評估價值31,781.78萬元,評估增值3,921.79萬元,增值率為14.08%；負債賬面值為20,648.01萬元,調整后賬面凈值20,801.90萬元,評估價值20,774.39萬元；凈資產賬面值為7,058.09萬元,調整后賬面凈值7,058.09萬元,評估價值11,007.39萬元,增值3,949.30萬元,增值率為55.95%。此次本公司出資收購甘肅鴛鴦水泥有限公司28.27%的股權,收購價格以經評估的每股凈資產2.0013元為準,共計出資為人民幣31,120,215萬元。

    此次評估中,凈資產增值的主要原因：

    (1)存貨增值420.35萬元,增值率21.86%,主要系原材料中的設備配件、電器配件、汽車配件盤盈。盤盈原因為歷年來設備改造剩余的物資積累。

    (2)機器設備增值474.34萬元,增值率4.71%,主要因為該公司于2003年10月完成對1＃窯的改造,提高了水泥窯的使用年限,因而形成評估增值；2004年二季度市場鋼材漲價,也是機器設備評估增值的原因之一。

    (3)房屋建筑物增值405.70萬元,減值率為5.70%,其原因主要是2004年二季度市場鋼材漲價因素造成的。甘肅鴛鴦水泥有限公司對外長期投資的甘谷祁連山水泥股份公司的建筑物增值的原因為：該公司建筑物、構筑物在工程結算中采用的是1996年甘肅省建筑工程預算定額和基價,而本次評估采用的作價依據2000年甘肅省建筑工程預算定額和基價,2000年基價比1996年基價高而引起增值。

    (4)土地使用權增值的原因主要是：2002年的土地評估采用的是武山縣于1995年修訂的《武山縣城區(qū)土地定級估價報告》中公布的鴛鴦鎮(zhèn)鎮(zhèn)區(qū)級別基準地價中的以及工業(yè)用地60元/平方米和三級工業(yè)用地45元/平方米。而本次評估執(zhí)行的是2004年6月甘肅省物價局、國土資源廳關于對甘谷、武山、清水、秦安縣城區(qū)基準地價(更新)的批復(甘價服務［2004］152號)的更新基準地價,二級工業(yè)用地154元/平方米和四級工業(yè)用地112元/平方米。

    本次關聯(lián)交易的價格,以經具有法定評估資格的北京中科華會計師事務所有限公司以2004年8月31日為評估基準日對甘肅鴛鴦水泥有限公司凈資產的評估價值為定價依據。本公司擬以自有資金用現(xiàn)金方式支付收購款。

    五、本次交易對本公司的影響

    此次本公司出于業(yè)務整合的需要,出資收購甘肅鴛鴦水泥有限公司28.27%的股權,符合本公司長遠的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,收購該公司股權并在對其絕對控股的前提下盡可能降低投資,有利于公司占領天水地區(qū)水泥市場,進一步做大強水泥主業(yè),加快整合甘青藏水泥資源的戰(zhàn)略步伐。

    六、獨立董事意見

    公司獨立董事謝澤、孟有憲、王森對此發(fā)表了同意的獨立意見。認為此次收購甘肅鴛鴦水泥有限公司其他股東部分股權,有利于進一步提高本公司對甘肅鴛鴦水泥有限公司的控制力,做大做強公司主營業(yè)務,提高公司市場競爭力。定價原則公允合理,未損害公司和廣大股東的利益；該項交易遵守了公平、公正、公開的原則。

    七、獨立財務顧問意見

    華龍證券有限責任公司作為本公司此次關聯(lián)交易的獨立財務顧問發(fā)表意見認為：本次關聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定,體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則,未損害其他股東的利益；通過此次股權收購,祁連山成為鴛鴦公司的絕對控股股東,有助于祁連山實現(xiàn)其占領天水等隴東地區(qū)水泥市場,加快整合甘青藏水泥資源的戰(zhàn)略步伐的目標；本次股權收購并不會對祁連山在資產完整、人員獨立、財務獨立的狀況產生負面影響。本次股權收購行為,有利于祁連山的長遠發(fā)展。

    八、法律顧問意見

    北京市天銀律師事務所作為本公司的此次關聯(lián)交易的專項法律顧問發(fā)表意見認為：本次關聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

    九、備查文件

    1、本公司第三屆董事會第十二次會議決議及獨立董事意見(董事會決議公告見2004年7月30日《上海證券報》、《中國證券報》)；

    2、北京中科華會計師事務所出具的評估報告書(中科華評報字［2004］第 P018號)；

    3、華龍證券有限責任公司出具的《華龍證券有限責任公司關于甘肅祁連山水泥股份有限公司收購甘肅鴛鴦水泥有限公司部分股權暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告》；

    4、北京市天銀律師事務所出具的《北京市天銀律師事務所關于甘肅祁連山水泥股份有限公司股權受讓事宜的法律意見書》。

                                   甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會

                                    2004年11月22日（中國水泥網  轉載請注明出處）