巢東股份大股東撤退 二股東海螺水泥被動晉升

  雖然控股股東昌興礦業(yè)已經將持有的全部股權出讓，關于巢東股份精妙的資本運作恐怕還沒有結束。

  巢東股份今日發(fā)布《關于控股股東協議轉讓股份及復牌的提示性公告》，公司第一大股東昌興礦業(yè)于6月23日分別與華泰證券資管和自然人張敬紅分別簽署了《股權轉讓協議》，以協議轉讓方式轉讓其持有的全部巢東股份股票4370萬股（占公司總股本的18.06%）。其中2662萬股轉讓給華泰證券資管，占公司總股本的11%，1708萬股轉讓給自然人張敬紅，占公司總股本7.06%。

  本次權益變動后，昌興礦業(yè)不再持有上市公司股份，從巢東股份中全身而退。伴隨著昌興礦業(yè)的清倉，巢東股份控制權發(fā)生變化，持有上市公司16.28%的海螺水泥“黃袍加身”，將被動成為公司第一大股東。持股15%的新力投資將變成第二大股東，華泰證券資管和張敬紅則居于第三和第四大股東位置。

  神秘接盤方

  昌興礦業(yè)的退出早已在市場預期之中。本次選擇以協議方式轉讓股權，亦避免了大幅減持帶給市場的沖擊。不過，一切仍讓長期關注巢東股份的投資者大呼看不懂。

  公告稱，本次股份轉讓的轉讓方與受讓方之間沒有關聯關系，受讓方華泰證券資管和張敬紅之間也沒有關聯關系。同時，受讓方將承諾將受讓股份鎖定1年，即自股份過戶之日起1年內不上市交易，并保證在相關監(jiān)管部門規(guī)定期限內不轉讓所受讓標的股份。

  值得關注的是，這并非自然人張敬紅第一次出現在資本舞臺。此前資料顯示，張敬紅擁有上海隆華匯投資管理有限公司10%的權益，金通智匯和輝隆股份則分別持有隆華匯55%和35%股份。而輝隆股份則和目前的巢東股份第三大股東新力投資一樣，控股股東為安徽省供銷商業(yè)總公司，實際控制人則是安徽省供銷合作社聯合社。

  盡管沒有直接資料顯示張敬紅或華泰證券資管與公司現有的第三大股東新力投資，或與新力投資的實際控制人安徽省供銷商業(yè)公司有何關系，但在隆華匯投資上的交合似乎證明本次接盤方安排絕非偶然。而華泰證券資管背后的資本力量也十分值得關注。

  巧避借殼上市

  將時間軸回撥至去年9月巢東股份停牌策劃收購新力投資旗下的非銀金融資產，逾半年來的資本運作手法堪稱新穎，而交易各方及中小投資者的利益也獲得了極大保護。

  今年1月，巢東股份宣布以約16.82億元現金收購新力投資等46名交易對象持有的5家類金融公司股權，分別是德潤租賃60.75%股權、德善小貸55.83%股權、德合典當68.86%股權、德信擔保100%股權及德眾金融67.5%股權，囊括了融資租賃、小貸、典當和P2P等時下最熱門的類金融業(yè)務。

  在嚴控借殼上市的環(huán)境下，目前判定借殼上市有兩個前置條件：其一、控制權變更；其二、置入資產超過上市公司前一年資產規(guī)模（100%）。只要成功規(guī)避其中一個條件，就無需構成借殼上市審核。因此，雖然收購的類金融資產規(guī)模已經達到巢東股份凈資產的148%，因巢東股份控股股東、實際控制人黃炳均沒有發(fā)生變化，并不構成借殼上市。

  緊隨其后的是，新力投資從獲得的現金對價中拿出了5.81億元，以16元每股的價格從昌興礦業(yè)手里受讓了巢東股份15%的股權，成為巢東股份第三大股東。昌興礦業(yè)持股比例由33.06%降至18.06%。

  在本次轉讓中，昌興礦業(yè)已清沽巢東股份股權，海螺水泥成為公司第一大股東，而新力投資晉升為第二大股東。神秘的第三第四后續(xù)如何運作，也成為關注的重點。

  從2004年昌興礦業(yè)攜手海螺水泥進駐巢東股份開始，關于巢東股份大股東賣殼或資產注入的傳言從未平息。目前尚未披露昌興礦業(yè)在本次協議轉讓中獲得了多少現金對價，但以巢東股份停牌時的37.48元/股計算，11年來的投資收益頗豐。

  多位投資界人士向證券時報記者表示，巢東股份資本運作中布局精妙，可能會開辟了曲線“借殼上市”的新路徑，而交易各方均處于了進退自如的靈活境況。

  分析人士稱，對海螺水泥來說，晉升公司第一大股東有利于繼續(xù)整合巢東股份現有的水泥資產業(yè)務；而對新力投資來說，與海螺水泥僅保持著1.8%的股權差距，后期如通過受讓或二級市場購買公司股權的方式，甚至增發(fā)等方式考慮收購剩余部分金融資產，都可以在規(guī)避“置入資產超過上市公司前一年資產規(guī)模100%”的借殼條件下，成為上市公司實際控制人。而無論是“水泥+類金融”的雙主業(yè)運行，還是變成純粹金融企業(yè)，對公司的價值也都將有所提升。