[原創(chuàng)]拉法基水泥業(yè)務(wù)大型并購(gòu)淺析

  1833年，拉法基成立于法國(guó)南部的阿爾代什省，經(jīng)過180多年的發(fā)展今天已成為遍布61個(gè)國(guó)家、員工超6萬人的世界建材巨頭，其水泥、骨料、混凝土業(yè)務(wù)均居世界首位，其中水泥業(yè)務(wù)是拉法基的核心業(yè)務(wù)，占集團(tuán)總收入的65%以上。研究拉法基水泥業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程、海外發(fā)展軌跡及并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于國(guó)內(nèi)正在或欲將走出國(guó)門拓展水泥業(yè)務(wù)的企業(yè)有重要意義，筆者將按照北美&歐洲、拉丁美洲&非洲&亞洲及大型并購(gòu)案例解析分篇展開，以供業(yè)內(nèi)參考。本篇為大型并購(gòu)案例淺析。

  拉法基水泥業(yè)務(wù)的壯大基本以并購(gòu)為主軸，由并購(gòu)Cementia成為世界第二大水泥企業(yè)，九十年代末二十一世紀(jì)初陸續(xù)收購(gòu)Redland、Blue Circle成為世界第一大水泥企業(yè)，2008年收購(gòu)Orascom Cement加速在非洲的發(fā)展。自上世紀(jì)八十年代以來至今，對(duì)Cementia、Blue Circle與Orascom Cement的收購(gòu)是拉法基水泥業(yè)務(wù)發(fā)展歷程中最大的三次并購(gòu)，本文從并購(gòu)背景、過程及結(jié)果進(jìn)行逐一解析。

4.1 1989年收購(gòu)：瑞士Cementia

4.1.1 Cementia簡(jiǎn)介

  Cementia Holding A.G.成立于1921年，總部位于瑞士蘇黎世。最初，Cementia的主要活動(dòng)是對(duì)旗下子公司及聯(lián)營(yíng)公司提供管理服務(wù)。1957年，Cementia在肯尼亞的Bamburi Cement公司開始第一次從事水泥出口貿(mào)易活動(dòng)。1973年，再次成立Marine Cement，在印度洋（毛里求斯、留尼旺島、塞舌爾）建立中轉(zhuǎn)網(wǎng)絡(luò)從事水泥建材貿(mào)易。截止1989年底，Cementia擁有西班牙Asland、奧地利Perlmooser Zementwerke、土耳其Aslan Cimento、Lafarge Corp. (USA)、瑞士Marine Cement、肯尼亞Bamburi Portland Cement這些水泥公司的股權(quán)，其中在西班牙、奧地利、土耳其、美國(guó)、肯尼亞的水泥公司主要以制造銷售水泥為主，瑞士的水泥公司主要從事水泥進(jìn)口與銷售。

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4.1.2 并購(gòu)背景

  八十年代中后期，拉法基基本完成了在法國(guó)市場(chǎng)的重組整合，國(guó)內(nèi)的擴(kuò)張也基本告一段落，各企業(yè)的水泥產(chǎn)量和市場(chǎng)份額保持穩(wěn)定。繼走向北美之后，拉法基將目標(biāo)聚焦于歐洲。

  20世紀(jì)80年代，全球經(jīng)濟(jì)疲軟，歐洲經(jīng)濟(jì)放緩，歐洲一體化再次啟動(dòng)。1989年，蘇聯(lián)解體、柏林墻倒塌，歐洲一體化迎來最大的機(jī)遇。站在第四次并購(gòu)浪潮的末期，拉法基在歐洲的擴(kuò)張迎來最佳時(shí)期。作為法國(guó)的近鄰，1988年瑞士人均國(guó)民生產(chǎn)總值27260美元，超過美國(guó)和日本，居世界第一位，總部位于蘇黎世Cementia Holding A.G.在歐洲多個(gè)國(guó)家擁有水泥業(yè)務(wù)投資，是拉法基的理想標(biāo)的。

4.1.3 并購(gòu)過程

  1989年，拉法基收購(gòu)Cementia Holding A.G.60%的股權(quán)，獲得西班牙Asland、奧地利Perlmooser Zementwerke、土耳其Aslan Cimento和肯尼亞Bamburi Portland Cement的股權(quán)。

  1990年12月，Lafarge Corporation同意收購(gòu)Cementia Holding A.G.的兩個(gè)美國(guó)水泥公司，分別作價(jià)1.3億美元和1.5億美元。拉法基通過向Cementia發(fā)行400萬普通股，同時(shí)承擔(dān)Cementia的9000~9500萬美元的外部債務(wù)。

  2002年5月，收購(gòu)Cementia Holding AG剩余的2.95%的股權(quán)，支出4900萬美元，Cementia Holding AG被拉法基100%收購(gòu)。

  2003年1月20日，拉法基集團(tuán)完成對(duì)Cementia Holding A.G.的全部接管。

4.1.4 并購(gòu)結(jié)果

  拉法基收購(gòu)Cementia后，首次進(jìn)入肯尼亞、西班牙、奧地利、土耳其等市場(chǎng)，在歐洲形成新的市場(chǎng)地位。通過整合美國(guó)市場(chǎng)的水泥業(yè)務(wù)，增強(qiáng)了北美市場(chǎng)的地位，成為世界第二大水泥企業(yè)（Holcim排名第一）。此外，拉法基通過Cementia還開始在全球展開水泥貿(mào)易。1995年在亞洲新加坡又成立一家貿(mào)易子公司，2001年整合拉法基與Blue Circle的貿(mào)易活動(dòng)，2008年整合Orascom的貿(mào)易部門，2011年整合BMU(Cementitions)和White Cement的貿(mào)易活動(dòng)。截止2014年底，拉法基水泥貿(mào)易由子公司Cementia Trading展開，極大的幫助拉法基將水泥出售給某些需求不足的國(guó)家。

表1：拉法基收購(gòu)的Cementia水泥資產(chǎn)在2014年底的產(chǎn)能情況

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

4.2 2001年：收購(gòu)英國(guó)Blue Circle Industries

4.2.1 Blue Circle Industries簡(jiǎn)介

  Blue Circle（藍(lán)圈）是一家英國(guó)水泥公司，前身為1900年通過合并24家水泥廠成立的Associated Portland Cement Manufacturers Ltd，擁有英國(guó)水泥市場(chǎng)將近70%的市場(chǎng)份額。1911年，通過合并另外35家公司成立British Portland Cement Manufacturers Ltd，市場(chǎng)份額增加至80%。

  1912年開始，公司向海外發(fā)展，主要在英聯(lián)邦國(guó)家、南亞及中美洲擴(kuò)張。二戰(zhàn)時(shí)期，Blue Circle成為世界最大的水泥企業(yè)。1970年代，能源危機(jī)使得Blue Circle在英國(guó)的水泥產(chǎn)能于1973年達(dá)到歷史高位，通過收購(gòu)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)的方式開始停滯不前。1978年公司正式更名為Blue Circle Industries PLC，標(biāo)志著一個(gè)新的十年的開始，公司追求多元化發(fā)展，將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到浴室、暖氣、填埋、焚燒、草坪、花園護(hù)理產(chǎn)品和房地產(chǎn)開發(fā)等領(lǐng)域。1980年代全球水泥市場(chǎng)需求減縮，公司出售了其大部分海外工廠，其中墨西哥資產(chǎn)出售給了Cemex集團(tuán)（目前為全球第三大水泥企業(yè)），這是其海外最大的資產(chǎn)包，Blue Circle也退居全球第六位。1990年代，公司通過多元化的發(fā)展并未給股東帶來現(xiàn)實(shí)的回報(bào)，Blue Circle開始重新考慮產(chǎn)業(yè)構(gòu)成，一些業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)賣，一些進(jìn)行合并重組，在加拿大水泥業(yè)務(wù)的收購(gòu)使得水泥資產(chǎn)再次增長(zhǎng)，動(dòng)蕩重組后形成三大業(yè)務(wù)板塊--暖氣、浴室和建材。

  截止1999年底，Blue Circle是英國(guó)最大的水泥生產(chǎn)商，擁有9個(gè)水泥廠，占據(jù)英國(guó)50%的市場(chǎng)份額。英國(guó)以外，Blue Circle的業(yè)務(wù)已拓展到丹麥、加拿大、美國(guó)、智利、馬來西亞、新加坡、菲律賓、越南、肯尼亞、尼日利亞和津巴布韋。

[Page]4.2.2 并購(gòu)背景

  亞洲金融危機(jī)使得Blue Circle在馬來西亞的水泥業(yè)務(wù)遭受重創(chuàng)，1999年RMC集團(tuán)收購(gòu)Rugby使得Blue Circle在英國(guó)市場(chǎng)的地位也受到威脅。不過2000年初，Blue Circle宣稱馬來西亞的業(yè)務(wù)影響已經(jīng)消除，2000年預(yù)期有20%的增長(zhǎng)。然而，自1999年公司發(fā)布利潤(rùn)預(yù)警后，連續(xù)兩年Blue Circle利潤(rùn)持續(xù)下滑，股價(jià)下跌至低點(diǎn)，公司變得容易被收購(gòu)。Blue Circle股票招低價(jià)拋售讓時(shí)刻關(guān)注全球并購(gòu)機(jī)會(huì)的拉法基產(chǎn)生了興趣。1999年底前，Blue Circle與美國(guó)水泥生產(chǎn)商Southdown就合并事宜進(jìn)行了初步溝通，若兩者合并成功，拉法基染指Blue Circle的可能將因美國(guó)壟斷方面的原因變得遙不可及。

  拉法基認(rèn)為，Blue Circle不能有效的管理其海外資產(chǎn)，成本削減計(jì)劃并未給股東創(chuàng)造價(jià)值。對(duì)于拉法基而言，1997年收購(gòu)Redland使其進(jìn)入英國(guó)市場(chǎng)后必然要謀求更大的發(fā)展，隨著全球經(jīng)濟(jì)的恢復(fù)，作為英國(guó)市場(chǎng)的龍頭企業(yè)，Blue Circle必然會(huì)進(jìn)入拉法基的視野，拉法基為避免BCI和Southdow成功合并，即使沒有做夠充足準(zhǔn)備，依然著手行動(dòng)。

4.2.3 并購(gòu)過程

  2000年2月，拉法基發(fā)起收購(gòu)要約，在預(yù)設(shè)條件下通過現(xiàn)金方式收購(gòu)所有Blue Circle普通股股本， 然而Blue Circle拒絕了拉法基34億英鎊的收購(gòu)。在拉法基宣布收購(gòu)要約前，Blue Circle已經(jīng)同美國(guó)第二大水泥生產(chǎn)商Southdown溝通過合并的事，盡管拉法基的要約未能吸引大部分股份，但是成功的收購(gòu)了Blue Circle Industries20%左右的股權(quán)，最終持有22.6%的股權(quán)。

  2000年4月，Blue Circle Industrie表示它將償還8億英鎊給股東作為防止競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手拉法基惡意進(jìn)行收購(gòu)。

  2001年1月，拉法基向Blue Circle Industries重新發(fā)起收購(gòu)要約，收購(gòu)剩余77.4%的股權(quán)，得到了Blue Circle管理層和股東的接受，這一次拉法基對(duì)每股收購(gòu)價(jià)格提高了45便士，以38億歐元收購(gòu)Blue Circle。

4.2.4 并購(gòu)結(jié)果

  拉法基通過收購(gòu)Blue Circle Industries使得集團(tuán)規(guī)模增加了近1/3，水泥年產(chǎn)能猛增35%達(dá)到1.5億噸，水泥業(yè)務(wù)收入猛增35.63%，成為世界最大的水泥生產(chǎn)商同時(shí)擴(kuò)大了全球水泥業(yè)務(wù)版圖。在英國(guó)、希臘、馬來西亞、尼日利亞、津巴布韋和智利這六個(gè)原先沒有進(jìn)入的國(guó)家，拉法基的水泥業(yè)務(wù)快速形成了一定市場(chǎng)地位。

圖1：2001年，拉法基并購(gòu)Blue Circle，水泥收入大幅增長(zhǎng)

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

表2：拉法基收購(gòu)的Blue Circle水泥資產(chǎn)一覽

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

  通過收購(gòu)Blue Circle，拉法基水泥業(yè)務(wù)收入占集團(tuán)總收入的比重從1999年的36.18%提升至2001年的43.77%，2002年部分業(yè)務(wù)整合，收入合并后，這一比例提高至47.56%。

表3：拉法基收購(gòu)Blue Circle后，部分指標(biāo)變化

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

  Blue Circle與拉法基僅在北美五大湖附近存有重疊，其余地區(qū)存在良好的互補(bǔ)性。此前兩年，拉法基在亞洲的業(yè)務(wù)進(jìn)展緩慢，通過收購(gòu)Blue Circle，拉法基一舉成為馬來西亞最大的水泥生產(chǎn)商，彌補(bǔ)了先前亞洲業(yè)務(wù)滯緩的缺憾。

4.3 2007年：收購(gòu)埃及Orascom Cement

4.3.1 Orascom Cement簡(jiǎn)介

  Orascom Construction Industries S.A.E（OCI）于1950年在埃及成立，是Orascom group集團(tuán)核心企業(yè)之一，埃及第一家跨國(guó)公司，旗下?lián)碛兴?、建筑兩大業(yè)務(wù)板塊，于2002年在開羅和亞歷山大證券交易所上市。Orascom Building Materials Holding S.A.E(即Orascom Cement)成立于1999年，是Orascom group集團(tuán)負(fù)責(zé)水泥業(yè)務(wù)的公司，是OCI旗下子公司。從在埃及投產(chǎn)第一個(gè)年產(chǎn)150萬噸的水泥項(xiàng)目開始，Orascom水泥業(yè)務(wù)不斷壯大。截止2007年底，Orascom水泥在8個(gè)國(guó)家經(jīng)營(yíng)著11家水泥廠，水泥總產(chǎn)能3100萬噸，是全球十大水泥生產(chǎn)商之一。Orascom Cement是埃及、阿爾及利亞、阿聯(lián)酋和伊拉克核心市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者，此外，在一些新興市場(chǎng)如沙特阿拉伯、土耳其和敘利亞均有戰(zhàn)略布局。

圖2： Orascom水泥產(chǎn)能增長(zhǎng)情況

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

[Page]4.3.2 并購(gòu)背景

  2003年以后，拉法基在北美、歐洲的擴(kuò)張基本已經(jīng)結(jié)束，而在亞洲、非洲的水泥業(yè)務(wù)規(guī)模正處于上升通道，在亞洲的水泥產(chǎn)能于2006年超過了在歐洲的水平。亞洲、非洲被拉法基稱之為新興水泥市場(chǎng)，這兩大洲多數(shù)國(guó)家城鎮(zhèn)化水平低，水泥需求存在著巨大的發(fā)展?jié)摿Α?

  2006年，拉法基開始剝離屋面業(yè)務(wù)，將業(yè)務(wù)范圍聚焦于水泥、混凝土&骨料和石膏，而來自新興市場(chǎng)的收入增長(zhǎng)開始表現(xiàn)搶眼。根據(jù)拉法基2006年年報(bào)數(shù)據(jù)，2006年拉法基收入中有35%來自增長(zhǎng)市場(chǎng)（即除了北美及西歐、澳大利亞、新西蘭和日本之外的市場(chǎng)，主要指非洲及亞洲業(yè)務(wù)），而且正不斷增長(zhǎng)。拉法基再次強(qiáng)調(diào)，要將未來發(fā)展著眼于這些增長(zhǎng)中的新興市場(chǎng)，主要是實(shí)現(xiàn)方式是通過并購(gòu)。

  2007年6月OCI計(jì)劃在阿爾及利亞投資18億美元建設(shè)一家化肥廠。年內(nèi)，OCI的執(zhí)行總裁Nassef Sawiris 表示，2007年1-9月的水泥業(yè)務(wù)收入占OCI總收入的71%，公司剝離水泥業(yè)務(wù)可以更好地將精力集中在建筑和化肥領(lǐng)域。

4.3.3 并購(gòu)過程

  2007年12月，Orascom Construction Industries SAE（OCI）宣布將其水泥集團(tuán)剝離給法國(guó)拉法基。2008年1月，拉法基完成對(duì)Orascom Building Materials Holding100%的股權(quán)收購(gòu)。

  這筆收購(gòu)項(xiàng)目涉及的資金總量包括支付88億歐元和承擔(dān)14億歐元的債務(wù)，88億歐元通過60億借貸和發(fā)行2250萬拉法基新股支付。

  此外，2008年2月，拉法基還收購(gòu)了Orascom Building Materials Holding在西班牙Grupo GLA持有的50%股權(quán)，這部分不是由Orascom控股。2008年4月1日，拉法基完成對(duì)Grupo GLA100%的收購(gòu)。

4.3.4 并購(gòu)結(jié)果

  通過收購(gòu)Orascom，拉法基首次進(jìn)入伊拉克、巴基斯坦、敘利亞、阿爾及利亞四國(guó)，在埃及市場(chǎng)重新重組形成更好的市場(chǎng)地位。08年Lafarge Titan Egypt的50%股權(quán)出售給Titan集團(tuán)，僅保留了從Orascom Cement新收購(gòu)的Egyptian Cement Company成為埃及最大的水泥生產(chǎn)商。此次收購(gòu)，拉法基大幅增強(qiáng)了在中東及地中海盆地水泥市場(chǎng)的地位，其壯大新興市場(chǎng)的戰(zhàn)略迎來轉(zhuǎn)折期。數(shù)據(jù)顯示，2008年拉法基在亞非市場(chǎng)的水泥產(chǎn)能增加了2830萬噸，尤其是在非洲市場(chǎng)，產(chǎn)能從2007年的2030萬噸增長(zhǎng)到2008年的4080萬噸，實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)。

表4：拉法基收購(gòu)的Orascom主要水泥資產(chǎn)一覽

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

圖3： 2008年，拉法基非洲產(chǎn)能翻倍增長(zhǎng)

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

  自2001年拉法基收購(gòu)Blue Circle以后，拉法基水泥業(yè)務(wù)收入在2002~2005年間占集團(tuán)業(yè)務(wù)總收入的比重始終維持在46%~47%之間，直到06年屋面業(yè)務(wù)的剝離使得這一比例快速上升至52.32%。通過收購(gòu)Orascom Cement，水泥業(yè)務(wù)收入占集團(tuán)收入的比重繼續(xù)上升，2007年達(dá)到了58.36%。

表5：拉法基收購(gòu)Orascom Cement后，部分指標(biāo)變化

資料來源：中國(guó)水泥網(wǎng)，中國(guó)水泥研究院

  事實(shí)上，收購(gòu)Orascom Cement后拉法基繼續(xù)在亞非市場(chǎng)擴(kuò)張，公司極其看好中東市場(chǎng)的發(fā)展，而其業(yè)績(jī)表現(xiàn)也顯得亮眼。以埃及為例，09年埃及水泥需求的強(qiáng)勁增長(zhǎng)和良好的價(jià)格表現(xiàn)使得拉法基銷售收入猛增36%。