塔牌集團(tuán)：北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于公司實施《2015-2019年員工持股計劃》相關(guān)事宜的法律意見書

  實施《2015-2019 年員工持股計劃》相關(guān)事宜的法律意見書

  致：廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司

  北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“君合”）接受廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“塔牌集團(tuán)”）的委托，作為公司實施《2015-2019年員工持股計劃》（以下簡稱“本次員工持股計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《試點指導(dǎo)意見》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 34 號：員工持股計劃》（以下簡稱“《34 號備忘錄》”）等中國（本法律意見書所指“中國”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次員工持股計劃相關(guān)事宜出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書，君合依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實了查驗計劃，親自收集證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及君合認(rèn)為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了君合為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明，提供給君合的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，君合合理、充分地運用了包括但不限于與公司相關(guān)人員溝通、書面審查、復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗，對有關(guān)事實進(jìn)行了查證和確認(rèn)。

  君合及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  君合僅就與公司本次員工持股計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。君合不對公司本次員工持股計劃所涉及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計、財務(wù)、稅務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時，君合已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為君合對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。

  對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，君合依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。君合同意公司將本法律意見書作為實施本次員工持股計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，并對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其為本次員工持股計劃的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，君合有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

  君合根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

  一、公司實施本次員工計劃的主體資格

  公司系由廣東塔牌集團(tuán)有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，2007年4月28日在梅州市工商行政管理局完成股份有限公司的注冊登記手續(xù)。

  經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（“證監(jiān)許可〔2008〕544 號”）核準(zhǔn)，公司于2008年5月5日至2008年5月6日首次公開發(fā)行人民幣普通股 10,000 萬股；2008年5月16日，經(jīng)深交所《關(guān)于廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（“深證上〔2008〕60 號”）同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深交所上市，股票簡稱為“塔牌集團(tuán)”，股票代碼為“002233”。

  公司現(xiàn)持有梅州市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為 441400000005576 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司類型為股份有限公司（上市、自然人投資或控股），注冊資本為人民幣 89465.5969 萬元，法定代表人為何坤皇，住所為廣東省蕉嶺縣蕉城鎮(zhèn)（塔牌大廈）。

  根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形。

   基于以上，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備《試點指導(dǎo)意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資格。

  二、《員工持股計劃（草案）》的合法合規(guī)性

  根據(jù)公司的確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，《廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司 2015-2019 年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）

  已通過職工代表大會等方式征求員工意見，并分別經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，公司獨立董事出具專項意見。本所按照《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關(guān)事項進(jìn)行了核查：

  （一）符合員工持股計劃的基本原則

  1、根據(jù)上述會議文件并基于本所律師查閱公司的相關(guān)公告，公司在實施本次員工持股計劃時已按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施了信息披露，本所律師未發(fā)現(xiàn)他人利用本次員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（一）項關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求。

  2、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、上述會議文件以及公司獨立董事出具的專項意見，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加公司員工持股計劃的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（二）項關(guān)于自愿參與原則的要求。

  3、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》和相關(guān)會議文件，參與本次員工持股計劃的員工將自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（三）項關(guān)于風(fēng)險自擔(dān)原則的要求。

  （二）符合《試點指導(dǎo)意見》對員工持股計劃內(nèi)容的要求

  1、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃參加對象為公司部分董事、高級管理人員以及經(jīng)公司董事會確定的公司上一年度末登記在冊的正式員工，員工持股計劃的參與對象符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（四）項關(guān)于員

  工持股計劃參加對象的相關(guān)規(guī)定。

  2、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，參加對象的資金來源包括按照公司《薪酬激勵計劃實施細(xì)則》相關(guān)考核指標(biāo)提取的激勵獎金作為“員工持股計劃獎勵金”、員工其它合法薪酬、法律法規(guī)允許的其它方式，資金來源符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項第 1 項對員工持股計劃資金來源的相關(guān)規(guī)定。

  根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源包括：（1）二級市場購買；（2）參與認(rèn)購公司通過非公開發(fā)行股票、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時發(fā)行的證券；（3）上市公司回購本公司股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其它方式。股票來源符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項第 2 項對員工持股計劃股票來源的相關(guān)規(guī)定。

  3、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，通過二級市場購買方式獲得的公司股票，鎖定期為 12 個月，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計劃之日起計算。通過其它方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計劃之日起計算。首期至第五期員工持股計劃存續(xù)期間，員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模任意時間內(nèi)累計存量不超過公司股本總額的 10%；其中，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量任意時間內(nèi)累計存量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。員工持股計劃的持股期限和持股計劃規(guī)模符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項對于持股期限和持股計劃的規(guī)模的相關(guān)規(guī)定。

  4、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃通過持有人會議選舉管理委員會委員，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利。管理模式符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（七）項對于員工持股計劃的管理的相關(guān)規(guī)定。

  5、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，該草案包含如下內(nèi)容，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項對于員工持股計劃草案內(nèi)容的相關(guān)規(guī)定：

  （1）員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；

  （2）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；

  （3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

  （4）員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股份權(quán)益的處置辦法；

  （5）員工持股計劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；

  （6）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；

  （7）其他重要事項。

  經(jīng)審查本次員工持股計劃，塔牌集團(tuán)本次員工持股計劃不涉及授權(quán)合格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的情況，不適用員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式等規(guī)定；基于所述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。

  三、本次員工持股計劃涉及的法定程序

  （一）已經(jīng)履行的法定程序

  根據(jù)公司提供的會議文件以及在深交所網(wǎng)站的公告，截至本法律意見書出具之日，公司為本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：

  1、公司已通過職工代表大會等方式征求員工意見。

  2、公司已召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司的議案》（關(guān)聯(lián)董事回避表決）并提議召開股東大會進(jìn)行表決，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項的規(guī)定。

  3、公司獨立董事對本次員工持股計劃發(fā)表獨立意見，認(rèn)為本次員工持股計劃內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《試點指導(dǎo)意見指導(dǎo)意見》及《34 號備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；實施本次員工持股計劃有利于進(jìn)一步建立健全共創(chuàng)共享的長效激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動管理者和員工的積極性，提升公司的吸引力和凝聚力，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，提高公司核心競爭能力，推動公司穩(wěn)定、健康、長遠(yuǎn)發(fā)展；本次員工持股計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次員工持股計劃不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加持股計劃的情形。公司已召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司的議案》，認(rèn)為公司不存在法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的情形；公司編制的《2015-2019 年員工持股計劃（草案）》內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《試點指導(dǎo)意見》、《34 號備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司《2015-2019 年員工持股計劃（草案）》遵循了依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形；公司實施本次員工持股計劃，有利于提高員工的凝聚力和公司競爭力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；監(jiān)事會主席陳毓沾先生參與了公司首期員工持股計劃。

  上述獨立董事意見及監(jiān)事會意見，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項的規(guī)定。

  4、公司已聘請本所為此次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十一）項的規(guī)定。

  （二）尚需履行的法定程序

  根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》，公司仍需履行下列程序：公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進(jìn)行審議，并在股東大會召開之前公告本法律意見書。公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

  基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次員工持股計劃已按照《試點指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，本次員工持股計劃的實施尚待公司股東大會審議通過。

  四、本次員工持股計劃的信息披露

  （一）根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》及《34 號備忘錄》，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限于：

  1、公司尚需公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見。

  2、在召開審議本次員工持股計劃的股東大會前公告本法律意見書；

  3、待股東大會審議通過本次員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露員工持股計劃的主要條款；

  4、公司應(yīng)當(dāng)在完成標(biāo)的股票的購買或?qū)?biāo)的股票登記過戶至員工持股計劃

  名下后，應(yīng)當(dāng)在 2 個交易日內(nèi)披露獲得標(biāo)的股票的時間、數(shù)量、比例等情況；

  5、在員工持股計劃屆滿前 6 個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量；如員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，以及員工持股計劃鎖定期屆滿后已全部賣出相關(guān)股票的，也應(yīng)及時披露；

  6、公司應(yīng)當(dāng)在定期報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：

  （1）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況；

  （2）實施員工持股計劃的資金來源；

  （3）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占公司股本總額的比例；

  （4）因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況；

  （5）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及變更情況；

  （6）其他應(yīng)當(dāng)披露的事項。

  五、結(jié)論性意見

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格，《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，公司已就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，本次員工持股計劃的實施尚待公司股東大會審議通過，尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。本法律意見書正本兩份，無副本。

  （本頁無正文，為北京市君合律師事務(wù)所《關(guān)于廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司

  實施員工持股計劃相關(guān)事宜的法律意見書》之簽字頁）

  北京市君合律師事務(wù)所

  負(fù)責(zé)人：

  肖 微

  張宗珍        律師

  趙吉奎        律師

  年      月          日