罷免議案發(fā)展如何 山水將于10月13日召開股東特別大會(huì)

  山東山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東山水”）是中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司（開曼群島注冊(cè)，以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)山水”）香港聯(lián)交所上市的全資子公司及在中國(guó)境內(nèi)的主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體。

  中國(guó)山水四大股東的持股比例為：天瑞集團(tuán)持股28.16%，中國(guó)山水投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山水投資”）持股25.09%，亞洲水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞洲水泥”）持股20.90%（可行使25.18%的表決權(quán)），中國(guó)建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材”）持股16.67%。

  9月22日，中國(guó)山水發(fā)布公告，其將于2015年10月13日召開股東特別大會(huì)，借以審議相關(guān)普通決議案，包括罷免其中兩名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的全體董事，并委任5位新董事加入董事會(huì)。根據(jù)中國(guó)山水公告，提出要求的股東現(xiàn)時(shí)提名的5位董事候選人全部已在7月29日股東大會(huì)中遭否決，部分候選人目前在中國(guó)天瑞集團(tuán)水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天瑞水泥”，系天瑞集團(tuán)成員）任行政職務(wù)（包括主席和首席執(zhí)行官等職務(wù)）。考慮到董事會(huì)主席變動(dòng)將引發(fā)2020年到期的5億美元優(yōu)先票據(jù)提前償付并給中國(guó)山水經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，董事會(huì)建議股東在即將召開的股東特別大會(huì)中對(duì)相關(guān)罷免議案及委任議案投反對(duì)票。中國(guó)山水同時(shí)公告，亞洲水泥和中國(guó)建材將按照上述建議投票。

  據(jù)悉，應(yīng)3名財(cái)產(chǎn)接管人的要求，山水投資新增2名獨(dú)立董事（暫未獲知其相關(guān)背景），但企業(yè)已向香港高院就新增董事的投票權(quán)等事項(xiàng)提出訴訟，并要求禁止其在香港高院判決前投票。鑒于張才奎直接持有及管理的股權(quán)占比低于50%（據(jù)了解，目前張才奎、財(cái)產(chǎn)接管人和其他少數(shù)股東對(duì)山水投資的持股/托管比例分別為36.09%、45.65%和18.26%），暫未獲得新增2名獨(dú)立董事的背景資料，若其獲得全部投票權(quán)，將對(duì)山水投資在股東特別大會(huì)中的投票產(chǎn)生重大影響，進(jìn)而影響中國(guó)山水的董事會(huì)格局。根據(jù)目前的信息尚難以預(yù)料高院的最終判決結(jié)果。

  此外，隨著上述股權(quán)事件的不斷發(fā)酵，股東層面對(duì)實(shí)際控制權(quán)的爭(zhēng)斗已影響到國(guó)內(nèi)發(fā)債主體山東山水的融資微環(huán)境。2015年9月15日中誠(chéng)信國(guó)際將山東山水主體信用等級(jí)從AA＋下調(diào)至AA，并從列入觀察名單調(diào)整為列入可能降級(jí)的觀察名單。受此影響，山東山水之前在銀行間市場(chǎng)注冊(cè)的90億元SCP額度失效，若其繼續(xù)發(fā)行SCP須重新注冊(cè)。2015年11月12日和2016年1月21日山東山水先后有20億元SCP和18億元中期票據(jù)到期，企業(yè)目前正多方、多渠道籌集資金以應(yīng)對(duì)當(dāng)下資金緊張局面。

  目前山東山水經(jīng)營(yíng)仍在正常運(yùn)轉(zhuǎn)，從半年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，需求增速及價(jià)格下滑已顯著拉低其盈利水平（根據(jù)中國(guó)山水2015半年報(bào)披露，上半年公司水泥、熟料銷量同比分別減少20.20%和24.80%，銷售單價(jià)分別下降11.90%和16.10%）。2015年上半年，山東山水實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入49.90億元，同比下降31.23%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)盈為虧，虧損約-2.21億元，企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)繼續(xù)增加。不過，目前公司資產(chǎn)負(fù)債率尚處于行業(yè)中等水平，即使剔除21.49億元商譽(yù)后杠桿水平仍適中（60.23%），加之固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)抵押比例很低（不足5%），資產(chǎn)可對(duì)負(fù)債形成較好保障。