山水水泥清盤博弈：控制權(quán)多方“暗戰(zhàn)”

  11月24日凌晨5時(shí)（23日開(kāi)曼時(shí)間16時(shí)），開(kāi)曼群島大法官終于作出裁決。

  北京時(shí)間24日下午4時(shí)許，山水水泥（下稱山水水泥）官網(wǎng)發(fā)布公告，“Mangatal法官裁定，本公司董事無(wú)授權(quán)或資格代本公司提交清盤呈請(qǐng)，故并無(wú)權(quán)力或授權(quán)作出申請(qǐng)。按此基準(zhǔn)，除非任何一位債權(quán)人代替董事作為呈請(qǐng)人成功作出申請(qǐng)，開(kāi)曼法院將否決清盤呈請(qǐng)?！?

  法院判決意味著清盤危機(jī)已經(jīng)解除，但圍繞山水水泥控股權(quán)的爭(zhēng)斗卻遠(yuǎn)未結(jié)束。

  撤銷清盤申請(qǐng)

  山水水泥清盤申請(qǐng)前曾發(fā)出警示性公告。

  11月5日，山水水泥發(fā)布“境內(nèi)債務(wù)償還的不確定性”公告，稱“鑒于本集團(tuán)目前的現(xiàn)金狀況以及本集團(tuán)面臨的集資困難，山東山水是否能于2015年11月12日償付境內(nèi)債務(wù)存在不確定性?！?

  山水水泥當(dāng)時(shí)稱，公司目前在償還境內(nèi)債務(wù)方面面臨的困難主要由三方面原因造成。一是按照山水水泥關(guān)于2016年票據(jù)的契約規(guī)定，由于發(fā)生公司控股權(quán)變動(dòng)，從而觸發(fā)公司向該票據(jù)持有人提出要約收購(gòu)，公司因收購(gòu)票據(jù)支付了3.78億美元；二是8月30日，子公司山東山水支付了10億元的到期超短融債券；三是由于水泥市場(chǎng)需求下滑，加上嚴(yán)重產(chǎn)能過(guò)剩，競(jìng)爭(zhēng)激烈出現(xiàn)量?jī)r(jià)齊跌，山水水泥自身財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化。

  11月11日，山水水泥發(fā)布公告稱，“因無(wú)法支付第二天到期20億元超短融債券，公司已于10日下午2點(diǎn)半（開(kāi)曼群島時(shí)間）向開(kāi)曼法院提出清盤申請(qǐng)。并于第二天上午在開(kāi)曼法院聆訊?！?

  但就在公告發(fā)出數(shù)小時(shí)后，開(kāi)曼群島法院又收到山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)和第二大股東山水投資聯(lián)袂發(fā)來(lái)的撤銷清盤申請(qǐng)的函，這令Mangatal法官大惑不解，通常清盤申請(qǐng)由股東或債權(quán)人提出，現(xiàn)在董事會(huì)提出后卻遭到兩位股東反對(duì)，為慎重起見(jiàn)，Mangatal法官?zèng)Q定延后到18日再舉行聆訊。

  公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，天瑞集團(tuán)在今年4月，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持達(dá)28.16%的股份，成為山水水泥最大股東，原有第一大股東山水投資持有山水水泥25.09%股權(quán)。此外，亞洲水泥、中國(guó)建材分別持有山東水泥20.96%、16.67%的股份。

  香港法院指派的山水投資小股東股權(quán)托管人、安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所山水水泥項(xiàng)目負(fù)責(zé)人廖耀強(qiáng)說(shuō)：“事實(shí)上我們之前也有預(yù)案，考慮到山水董事會(huì)可能會(huì)提出清盤申請(qǐng)，所以在看到公告后我們?cè)诔蜂N清盤的文件上簽字，電傳給法院。”

  他介紹說(shuō)：“如果沒(méi)有反對(duì)，法庭一般收到清盤申請(qǐng)一周后就會(huì)予以批準(zhǔn)，但如此前后針鋒相對(duì)的申請(qǐng)卻令法庭左右為難，這是法官?zèng)Q定延后到18日開(kāi)庭聆訊調(diào)查的原因?！?

  11月18日，開(kāi)曼法院開(kāi)庭聆訊，但當(dāng)日并未作出裁決。

  最終裁決四天后宣判，“撤銷山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)提請(qǐng)的清盤及委任臨時(shí)清算人申請(qǐng)?！?

  至此，近半個(gè)月籠罩在山水水泥頭上的清盤陰云徹底散去。據(jù)介紹，除董事會(huì)外債權(quán)銀行也可以提交清盤申請(qǐng)，但到目前為止尚未有債權(quán)銀行提交申請(qǐng)，山水投資董事于玉川介紹：“通過(guò)我們和銀行間的溝通，銀行普遍認(rèn)為山水水泥還沒(méi)有清盤的必要?！?

  博弈清盤

  清盤申請(qǐng)背后實(shí)際上是各方力量新一輪博弈。通過(guò)增發(fā)入股山水水泥的中建材期望充當(dāng)清算人，將山水水泥最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收入囊中；中建材與亞洲水泥此前表示通過(guò)全面要約收購(gòu)，清盤申請(qǐng)后亞泥則提出可以提供8億美元有條件貸款，目的則是低價(jià)收購(gòu)山水水泥；作為第一大股東，天瑞集團(tuán)自然不希望自己利益縮水，這期間不停約見(jiàn)債權(quán)銀行，甚至表示可以代為償還到期債券。在這一點(diǎn)上，作為第二大股東的山水投資與天瑞集團(tuán)利保持一致。

  山水水泥公告曾披露，“2015年10月30日，本公司收到天瑞來(lái)函，據(jù)此天瑞提出協(xié)助本公司取得融資，但前提是需要撤換現(xiàn)屆董事會(huì)，以及天瑞的被提名人獲委派加入董事會(huì)?！?

  天瑞集團(tuán)一位不愿透露姓名的高管告訴記者，“我們此前就了解到山水水泥財(cái)務(wù)上面臨的問(wèn)題，所以提出可以給予貸款幫助。”

  17日到濟(jì)南拜會(huì)債權(quán)銀行的天瑞集團(tuán)總裁李和平說(shuō)：“我們能拿出20億元的現(xiàn)金。但他們（指山水水泥）給我說(shuō)，只能在中、農(nóng)、工、建四大行開(kāi)一張空白支票給他。不能附帶任何條件。哪有這種好事？！”

  如清盤，天瑞集團(tuán)所受損失最大，其資產(chǎn)可能縮水到五成以下。李和平介紹，自山水水泥發(fā)布清盤申請(qǐng)后，他一直在和債權(quán)銀行溝通。開(kāi)曼法院撤銷清盤申請(qǐng)令，作為第一大股東的天瑞集團(tuán)徹底松了一口氣。同樣，山水投資也極力反對(duì)清盤。他們表示，如果中建材成為臨時(shí)清盤人，可能將山水水泥優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以超低的價(jià)格變賣，使眾多職工小股東蒙受巨大損失。

  今年7月21日，山水水泥發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)收到亞洲水泥和中國(guó)建材發(fā)出的信函，兩家股東表示，有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購(gòu)要約，按要約方將產(chǎn)生的要約價(jià)，收購(gòu)所有股份，并正在考慮這項(xiàng)要約是否可行。

  第二天，中建材發(fā)布公告稱，公司正與亞洲水泥考慮聯(lián)合作出自愿現(xiàn)金全面收購(gòu)要約，收購(gòu)山水水泥全部股份，惟強(qiáng)調(diào)不能保證可能收購(gòu)要約將可落實(shí)。

  正如中建材所言，此后雖不斷有聲音出現(xiàn)，但亞洲水泥和中建材的全面要約收購(gòu)始終“只聽(tīng)樓板響，不見(jiàn)人下來(lái)”。

  據(jù)介紹，中建材總裁曹江林在一次內(nèi)部會(huì)議上講，與天瑞集團(tuán)曾有過(guò)全面要約收購(gòu)的洽談，中建材報(bào)價(jià)每股4.5元港幣，遭天瑞拒絕。天瑞二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)價(jià)平均每股6元港幣以上。

  11月18日，亞洲水泥通過(guò)媒體舉手發(fā)言，稱其可以向山水水泥提供8億美元的貸款，條件是通過(guò)清盤令將8億美元轉(zhuǎn)成山水水泥的股份。

  這一提議同樣遭到前兩大股東的反對(duì)。山水投資認(rèn)為，亞泥顯然希望以小博大，如果全面要約收購(gòu)，第一和第二大股東股份按6.29港元每股價(jià)格計(jì)算就需要113億元港幣，合計(jì)美元需要18億元以上。

  但隨著24日開(kāi)曼法院撤銷清盤申請(qǐng)，中建材與亞泥低價(jià)將山水水泥收入囊中的希望落空。

  這期間還發(fā)生了一件事，令天平再次向第一和第二大股東方向傾斜。11月20日，山水投資召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，罷免張才奎和張斌兩人的執(zhí)行董事資格。張才奎這位曾經(jīng)的山水水泥實(shí)際控制人只保留了擁有山水投資13.18%、山水水泥約計(jì)3.3%股份的自然人股東身份。

  當(dāng)天，記者致電山水水泥董事長(zhǎng)張斌，但對(duì)方手機(jī)關(guān)機(jī)。據(jù)介紹，山水水泥將于12月1日在香港召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，第一和第二大股東將提議在此次股東會(huì)上改組董事會(huì)。此前，作為第一大股東的天瑞集團(tuán)一直被排斥在董事會(huì)之外。