兩年明訟與暗戰(zhàn)：山水水泥三大謎團(tuán)即將揭盅

  應(yīng)第一大股東天瑞集團(tuán)要求，山水水泥將于12月1日召開(kāi)股東特別大會(huì)。如無(wú)意外，天瑞此次罷免、任命董事的議案將在山水投資配合下順利表決通過(guò)。

  隨著12月1日的臨近，持續(xù)兩年之久、圍繞山水水泥(00691.HK)的“明訟”與“暗戰(zhàn)”即將收官，籠罩在各方勢(shì)力上空的疑云也將散去，外界最為關(guān)注的三大謎團(tuán)即將水落石出。

  這三大謎團(tuán)是，控制權(quán)最終花落誰(shuí)家？備受摧殘、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇下的山水水泥能否走出巨虧的泥潭？實(shí)際控制人張才奎命運(yùn)又將如何？

  應(yīng)第一大股東天瑞集團(tuán)要求，山水水泥將于12月1日召開(kāi)股東特別大會(huì)。吸取前兩次股東會(huì)鎩羽而歸的教訓(xùn)，天瑞和山水投資此次特別申請(qǐng)?jiān)谙愀壅匍_(kāi)并由法庭指定大會(huì)主席。如無(wú)意外，天瑞此次罷免、任命董事的議案將在山水投資配合下順利表決通過(guò)。

  這意味著山水水泥長(zhǎng)達(dá)兩年之久的內(nèi)斗外爭(zhēng)將告一段落，但可以預(yù)見(jiàn)的是，山水水泥實(shí)際控制人張才奎不會(huì)輕易認(rèn)輸退出，曾經(jīng)聯(lián)手公告全面要約收購(gòu)的中國(guó)建材和亞洲水泥也不會(huì)就此俯首稱(chēng)臣，新的明爭(zhēng)暗斗或許還將延續(xù)一段時(shí)間。

  控制權(quán)花落誰(shuí)家？

  在一個(gè)要素自由流動(dòng)的市場(chǎng)上，資本的力量最有話語(yǔ)權(quán)。天瑞目前擁有山水水泥28.16%的股權(quán)，為第一大股東。

  天瑞官網(wǎng)介紹，始創(chuàng)于1983年的天瑞集團(tuán)，三十余年后，已成為集水泥、鑄造、旅游、礦業(yè)、商貿(mào)物流、金融等產(chǎn)業(yè)為一體的股份制企業(yè)集團(tuán)。2015年，名列中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第347位。

  其中旗下天瑞水泥(01252.HK)也是香港聯(lián)交所上市公司，位列中國(guó)水泥上市公司綜合實(shí)力排名第十位，生產(chǎn)企業(yè)分布于河南、遼寧、天津、安徽等省市，是河南省和遼寧省最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。2014年，參股同力水泥15.03%，成為同力第二大股東。

  2015年中報(bào)顯示，截至6月底，天瑞水泥總資產(chǎn)為234.42億元，銷(xiāo)售收入34.8億元，利潤(rùn)2.31億元。三項(xiàng)指標(biāo)均較去年同期有所下降，但與山水水泥中報(bào)巨虧10億相比卻又有天壤之別。

  山水水泥2015年中報(bào)顯示，資產(chǎn)規(guī)模為360億元，銷(xiāo)售收入50.6億元，凈利潤(rùn)-10.96億元。

  從資產(chǎn)規(guī)模和銷(xiāo)售收入上看，山水水泥略勝一籌。

  今年4月16日晚，天瑞水泥發(fā)布公告，主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團(tuán)已收購(gòu)山水水泥9.51億股，占其股本的28.16%。港交所同步資料顯示，天瑞集團(tuán)于2015年4月15日，場(chǎng)內(nèi)增持公司股票57.9萬(wàn)股。

  與此同時(shí)，山水水泥繼早間發(fā)布暫時(shí)停牌公告后晚間再發(fā)長(zhǎng)期停牌公告，稱(chēng)公司前一日收到李留法及天瑞集團(tuán)提供的披露權(quán)益表格，由于天瑞集團(tuán)關(guān)聯(lián)方增持公司股份，公司公眾持股量已經(jīng)少于聯(lián)交所規(guī)定的25%的底線，聯(lián)交所已經(jīng)指示山水水泥暫停股份及債務(wù)證券的買(mǎi)賣(mài)，直至公司恢復(fù)25%的最低公眾持股量。

  被問(wèn)及為何進(jìn)入山水水泥時(shí)，11月17日到濟(jì)南拜訪債權(quán)銀行的天瑞集團(tuán)總裁李和平說(shuō)：“這涉及我們的戰(zhàn)略。我們的水泥在河南占65%的份額，為第一位；遼寧我們30%左右，和山水差不多，我們說(shuō)我們第一，他們說(shuō)他們第一。勢(shì)均力敵最容易兩敗俱傷，這樣的狀況有一種協(xié)同最好，過(guò)去那種行政命令起不了根本作用，最好就是資本的紐帶，你中有我我中有你，去年我們?cè)诤幽暇团c同力水泥建立了這么一種關(guān)系，我們是第二大股東，現(xiàn)在我們和山水水泥建立起這么一種關(guān)系，在遼寧我們合起來(lái)就占到50%以上了。但我們確實(shí)沒(méi)想到進(jìn)來(lái)以后會(huì)這么麻煩，之前我們也做了一些基本面的調(diào)查，企業(yè)的基礎(chǔ)很好，我們就進(jìn)來(lái)了?！?

  李和平承認(rèn)進(jìn)入前并未和山水董事會(huì)溝通，他說(shuō)：“天瑞的戰(zhàn)略現(xiàn)在公開(kāi)了，如果當(dāng)時(shí)講了就不一定能實(shí)現(xiàn)?！彼麖?qiáng)調(diào)，進(jìn)入是基于天瑞的戰(zhàn)略，至于山水水泥管理層接受不接受不是天瑞需要考慮的問(wèn)題。

  業(yè)內(nèi)專(zhuān)家介紹，山水和天瑞在多個(gè)地區(qū)尤其是遼寧地區(qū)產(chǎn)能?chē)?yán)重重合，此前兩家為銷(xiāo)售多次發(fā)生摩擦，在目前水泥行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩的情況下天瑞再走建新廠擴(kuò)張的老路子肯定走不通，山水水泥發(fā)生的股權(quán)之爭(zhēng)無(wú)疑為其提供了難得的良機(jī)，天瑞自然希望借助此次股權(quán)收購(gòu)達(dá)到整合擴(kuò)大的目的。

  雖然是第一大股東，但天瑞并非居于絕對(duì)控股地位，至今仍無(wú)緣山水水泥董事會(huì)就是一例。

  李和平介紹，剛進(jìn)入后因?yàn)楦杏X(jué)自己不了解情況，沒(méi)有急于要求進(jìn)入董事會(huì)，后來(lái)看到山水前高管實(shí)名舉報(bào)張才奎父子掏空企業(yè)，尤其是中報(bào)出來(lái)后看到巨虧10個(gè)億，認(rèn)為確實(shí)有問(wèn)題了。

  天瑞曾分別于6月16日和9月2日兩次以大股東身份發(fā)出通知，要求召開(kāi)股東特別大會(huì)，審議包括罷免和任命新董事議案。一方面由于缺少其它股東的支持，另方面卻遭遇到多家股東聯(lián)手阻擊，兩次努力均鎩羽而歸。

  10月15日，天瑞再次要求召開(kāi)股東特別大會(huì)，審議罷免、任命董事議案。11月4日山水水泥公告將于11月25日在濟(jì)南山水工業(yè)園召開(kāi)新的股東會(huì)。6日天瑞與山水投資向香港法院申請(qǐng)變更會(huì)議地址、由法庭指派主席等四項(xiàng)要求；13日，法庭同意所提要求，地址變更為香港，時(shí)間則改為12月1日。

  山水投資之所以鼎力支持天瑞集團(tuán)自有其內(nèi)在原因。

  山水投資“改朝換代”

  11月20日，冬天的濟(jì)南一片霧霾。

  就在這天召開(kāi)的山水投資股東特別大會(huì)上，張才奎、張斌父子被罷免董事職位。而在此前10月13日山水水泥股東大會(huì)上，張才奎已被罷免執(zhí)行董事一職。

  在上市公司的結(jié)構(gòu)圖中，山水投資被設(shè)計(jì)為山水水泥的控股股東。

  山水水泥原是濟(jì)南老國(guó)有企業(yè)。普通人的印象大概就是104國(guó)道邊這家企業(yè)辦公大樓上分外惹眼的大紅廣告牌——“翻身不忘毛主席，致富感謝鄧小平”。但在業(yè)內(nèi)山水水泥卻是排名全國(guó)前十的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

  山水改制始于2001年，這年8月，由國(guó)有企業(yè)濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司及其3947名職工共同出資組建濟(jì)南創(chuàng)新投資有限公司，2004年企業(yè)整體改制，全部資產(chǎn)裝入創(chuàng)新公司，2005年公司更名山水集團(tuán)。

  山水集團(tuán)的控股股東股東為張才奎和李延民等九名自然人，按公司法要求，另外3940員工的出資股權(quán)由張才奎和李延民代持，兩人名下分別持股65.55%(本人13.18%，職工52.37%)和16.19%(本人6.79%，職工9.4%)；于玉川等七人直接持有自己的出資股權(quán)合計(jì)18.26%。

  2005年，山水集團(tuán)開(kāi)始實(shí)施以境外上市為目的合資計(jì)劃。摩根士丹利添惠亞洲公司、鼎輝中國(guó)和國(guó)際金融公司出資5000萬(wàn)美元，獲得山水集團(tuán)49%股份。繼在香港成立山水投資等三家公司外，2006年在開(kāi)曼群島設(shè)立中國(guó)山水水泥集團(tuán)。3940名職工的股權(quán)被安排成張才奎和李延民在維爾京群島設(shè)立的張氏信托和李氏信托的受益人權(quán)益。

  2008年7月，山水水泥在香港主板上市。張才奎出任香港上市公司山水水泥董事長(zhǎng)。當(dāng)時(shí)山水投資占比為32.27%，為上市公司控股股東。此后隨著投行退出等股權(quán)變動(dòng)，2014年中報(bào)顯示山水投資股權(quán)下降到30.11%。

  張才奎于2013年11月推出退股計(jì)劃，要將所有小股東股權(quán)悉數(shù)收歸自己名下，引發(fā)不滿(mǎn)。2014年8月23日，持有18.26%股權(quán)的7名顯名股東聯(lián)合700多名不具名小股東將張才奎告上香港高等法院。要求解除信托關(guān)系，歸還各自股權(quán)，同時(shí)還申請(qǐng)了禁止令和托管令。所謂禁止令就是要求張才奎代表股東投票時(shí)要一一獲得股東同意；托管令是將訴訟股東股權(quán)在案件審理期間交由第三方機(jī)構(gòu)管理。此后又有許多職工參與起訴，9個(gè)月后，至2015年5月20日法庭判決前參與訴訟的職工股東已達(dá)到2426名。

  5月20日，香港高等法院林云浩法官簽署了一紙判決，批準(zhǔn)了原告申請(qǐng)的托管令。世界四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一安永事務(wù)所廖耀強(qiáng)等人組成項(xiàng)目組成為托管人。

  香港知名律師余若薇認(rèn)為，托管令簽署意味著這部分股權(quán)在最終判決前將交由原告認(rèn)可的第三方管理并支持原告方的合理請(qǐng)求。

  上述訴訟職工共擁有股權(quán)43.29萬(wàn)股，加上7名顯名股東、山水水泥前高管的18.26萬(wàn)股，接近山水投資100萬(wàn)股總股本的2/3，成為山水投資話語(yǔ)權(quán)的決定力量。

  取得山水投資控制權(quán)的上訴小股東開(kāi)始公開(kāi)站出來(lái)表明自己的態(tài)度。

  一名參與訴訟的前高管告訴記者：“天瑞和山水在水泥行業(yè)以前就彼此知道，我們這些人的能力他們也都清楚，我們接觸后有個(gè)共識(shí)，天瑞以后就是大股東，山水的具體運(yùn)營(yíng)還是我們這幫人，大家擰成一股勁，再創(chuàng)輝煌一點(diǎn)問(wèn)題沒(méi)有?！?

  新當(dāng)選的6名董事由廖耀強(qiáng)等3名托管項(xiàng)目組成員和2名香港業(yè)界人士及原董事于玉川擔(dān)任。

  但遺憾的是，此時(shí)的山水投資已痛失上市公司第一大股東寶座。

  不容小覷的中國(guó)建材、亞洲水泥

  出現(xiàn)這一局面源自向中國(guó)建材(03323.HK)的定向增發(fā)。

  2014年10月27日，山水水泥發(fā)布公告，以每股2.77港元的價(jià)格向中國(guó)建材定向增發(fā)5.63億股，占發(fā)行后總股本的16.67%，攤薄后的山水投資則縮減到25.09%。

  中國(guó)建材官網(wǎng)介紹，中國(guó)建材股份有限公司是中國(guó)建筑材料集團(tuán)有限公司核心企業(yè)，于2005年3月28日成立，于2006年3月23日在香港聯(lián)交所掛牌上市。截至2014年底，公司水泥年產(chǎn)能增至近4億噸，居世界第一。2015年中報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)670.3億元，銷(xiāo)售收入483.4億元，凈利潤(rùn)15.7億元。

  業(yè)內(nèi)人士介紹，張才奎原本打算通過(guò)引入央企中國(guó)建材并與之結(jié)成聯(lián)盟，兩家36.67%的占比完全可以掌控上市公司。

  引進(jìn)中國(guó)建材背后有地方政府的影子。張才奎于2013年推出退股計(jì)劃引發(fā)多數(shù)職工不滿(mǎn)后，職工多次向當(dāng)?shù)卣笤Ｍ浦箯埐趴鼡p害小股東的行為。出于維穩(wěn)考慮，地方政府想出一條錦囊妙計(jì)：引進(jìn)一家央企，此舉既可以打破僵持局面，出了問(wèn)題政府也可以責(zé)成企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)立即解決。

  這對(duì)中國(guó)建材無(wú)異天賜良機(jī)。原先中國(guó)建材所屬中聯(lián)水泥與山水水泥曾達(dá)成默契，在山東棗莊一帶劃地而治，山水占據(jù)棗莊以北山東區(qū)域不再南下，中國(guó)建材亦不再北犯，定向增發(fā)無(wú)疑向中國(guó)建材打開(kāi)了山水的大門(mén)。

  本來(lái)兩家一拍即合的蜜月之旅卻被另外兩家企業(yè)的舉動(dòng)意外打破。

  從2014年4月起，亞洲水泥(00743.SH)不斷在二級(jí)市場(chǎng)增持，到2014年12月1日時(shí)竟反超中國(guó)建材擁有20.9%的股份成為當(dāng)時(shí)第二大股東。

  亞洲水泥于2004年4月在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立，資產(chǎn)總額近200億人民幣。2008年5月20日于香港主板上市。中報(bào)顯示，亞洲水泥總資產(chǎn)193.7億元，銷(xiāo)售收入30.1億元，凈利潤(rùn)1258.6萬(wàn)元。

  亞泥最早以戰(zhàn)略投資人身份出現(xiàn)，山水水泥2012年年報(bào)顯示當(dāng)年亞泥持股占比8.02%， 2013年底時(shí)為9.00%。

  今年7月20日，亞泥與中國(guó)建材聯(lián)合發(fā)出全面要約收購(gòu)建議。兩家公司表示，有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購(gòu)要約，按要約方將產(chǎn)生的要約價(jià)，收購(gòu)所有股份，并正在考慮這項(xiàng)要約是否可行。

  圍繞山水水泥的爭(zhēng)奪，此時(shí)演變成陣線分明的兩大派系，一方由天瑞和山水投資組成；另一方則由山水水泥實(shí)際控制人張才奎父子、中國(guó)建材和亞泥組成。

  此后雙方圍繞“清盤(pán)”展開(kāi)新一輪的明爭(zhēng)暗斗。最終以開(kāi)曼群島法院撤銷(xiāo)“清盤(pán)”申請(qǐng)而告終。(詳情見(jiàn)本報(bào)11月25日《山水水泥清盤(pán)博弈：控股權(quán)多方暗戰(zhàn)》)

  前者目標(biāo)明確，奪取山水水泥控制權(quán)；后者表面看只是亞泥加入戰(zhàn)團(tuán)，內(nèi)里卻發(fā)生根本變化，張才奎引進(jìn)中國(guó)建材目的是背靠央企繼續(xù)控制山水，但提出全面要約收購(gòu)尤其是山水董事會(huì)提出“清盤(pán)”后則變成以中國(guó)建材與亞泥為主導(dǎo)試圖聯(lián)手拿下山水水泥的局面。

  外界分析，此時(shí)的張才奎要想繼續(xù)掌控山水水泥已獨(dú)木難支。

  追根溯源：退股方案引爆危機(jī)

  被罷免山水投資董事后，張才奎這位山水水泥實(shí)際控制人只剩下一個(gè)身份——擁有13.18%山水投資、3.3%山水水泥股權(quán)的自然人股東。

  對(duì)這一天的到來(lái)張才奎很清楚。5月20日香港法庭判決前，他提交辯狀說(shuō)：“如果法庭批準(zhǔn)委托接管人，他們可能會(huì)解除我和我兒子董事的身份，委任另外的人士做董事。根據(jù)山水投資的公司章程，他們只需要取得一半股東的同意便可。如6個(gè)顯名股東也同意，原告人就能達(dá)到罷免我和我兒子的目的，找另外人士接管整個(gè)董事局?！?

  算下來(lái)，張才奎從一家優(yōu)質(zhì)上市公司董事長(zhǎng)到今天這一步不過(guò)兩年多一點(diǎn)的時(shí)間。如果重新來(lái)過(guò)，這位曾經(jīng)的“國(guó)企好班長(zhǎng)”是否還會(huì)推出引起軒然大波的退股方案？是否還會(huì)選擇到香港上市？

  就退股方案及被罷免山水投資董事等事宜，記者多次試圖聯(lián)系張才奎、張斌父子，但電話一直未能接通。

  實(shí)際上，走到今天雖有偶然因素但其中卻包含著必然。

  2008年香港主板上市時(shí)，山水水泥披露的業(yè)績(jī)令外界眼前一亮，當(dāng)年凈利潤(rùn)超過(guò)10億元。

  更令人羨慕的是，董事長(zhǎng)張才奎年薪為1452.2萬(wàn)元，而到2011年張才奎在上市公司支取的年薪加分紅合計(jì)約1.49億元人民幣。

  一位已經(jīng)離職的前高管告訴記者，當(dāng)年業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)有投資者質(zhì)問(wèn)為什么董事長(zhǎng)拿那么高的花紅？他說(shuō)是給整個(gè)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)。實(shí)際上這筆錢(qián)就是老張自己的，管理層沒(méi)有分到一分錢(qián)。

  2013年11月13日，張才奎突然推出面向7名顯名小股東和3939名不具名職工的兩套退股方案，分別是《中國(guó)山水投資有限公司股份回購(gòu)方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。

  之所以推出退股方案，源于上市時(shí)的“張氏信托”和“李氏信托”。原來(lái)這兩個(gè)信托被設(shè)計(jì)為絕對(duì)酌情信托。山水水泥招股書(shū)稱(chēng)，“每位員工透過(guò)兩個(gè)絕對(duì)酌情信托持股”，業(yè)內(nèi)人士指出，絕對(duì)酌情信托與固定信托不同，固定信托的受益人則有權(quán)隨時(shí)要求取回名下權(quán)益，絕對(duì)酌情信托的受托人可全權(quán)控制及處置信托財(cái)產(chǎn)，信托受益人可能“一分錢(qián)都分不到”。

  “用我們的錢(qián)買(mǎi)我們的股票”，這是多數(shù)職工看到退股方案后的第一反應(yīng)。而仔細(xì)研究方案后更有上當(dāng)?shù)母杏X(jué)，“一是這個(gè)錢(qián)可能會(huì)十年、二十年后才到手，如果三十年退完，按照每年通貨膨脹6%計(jì)算，退給你300萬(wàn)只相當(dāng)于今天的50萬(wàn)元左右；二是不管何時(shí)拿到錢(qián)，期間既不分紅也不會(huì)有利息；三是以遠(yuǎn)低于4.02元的每股凈資產(chǎn)(當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)價(jià)格)這樣一個(gè)股價(jià)退股不合算也不合理。”當(dāng)年一位出資20萬(wàn)元的職工這樣告訴記者。

  但張才奎認(rèn)為實(shí)際情況并非如此，在山水水泥散發(fā)的一份《致全體出資人書(shū)》中他說(shuō)：“今年11月中旬，中國(guó)山水投資有限公司推出了《股份回購(gòu)方案》和《境外信托退出性收益分配方案》，這是造福廣大持股員工的好事，特別是為那些中小股東、家庭特別困難急需資金的股東提供了一個(gè)有序退出、盡快變現(xiàn)的通道?！?

  雙方各執(zhí)一詞，陷入僵持狀態(tài)。隨后，小股東選擇了向香港高等法院上訴。

  山水水泥：未來(lái)路在何方？

  內(nèi)斗引發(fā)業(yè)內(nèi)群雄對(duì)山水水泥的“圍獵”實(shí)際上是水泥行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)洗牌的一個(gè)縮影。

  各家之前都投入重金收購(gòu)或者增發(fā)山水水泥股份，肯定不會(huì)輕易言退。

  李和平透露，天瑞增持山水停牌以后，應(yīng)中建材的安排，他到北京和山水董事長(zhǎng)張斌見(jiàn)面商談復(fù)牌。但見(jiàn)面只說(shuō)了兩句話、不到十分鐘便匆匆結(jié)束。

  李和平問(wèn)，你有什么方案嗎？張斌說(shuō)沒(méi)有。李和平一愣，說(shuō)，那就先讓下面(指具體辦事人員)搞個(gè)方案我們?cè)僬?？隨后無(wú)話可說(shuō)，散去。

  李和平認(rèn)為山水董事會(huì)根本沒(méi)有誠(chéng)意共事。他說(shuō)，減持可以談，但起碼要有個(gè)方案，要減大家都減。我老遠(yuǎn)趕到北京，你什么想法都沒(méi)有，什么意思？

  實(shí)際上最早通過(guò)增發(fā)引入的中建材也并不滿(mǎn)足已擁有的股份，公開(kāi)資料顯示今年6月14日，山水水泥和中建材簽訂買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，出售總計(jì)10.2448萬(wàn)股山水投資信托股份，中建材先期支付1億元定金，該協(xié)議后來(lái)被香港法院叫停。

  有消息稱(chēng)，早在山水水泥董事會(huì)申請(qǐng)清盤(pán)前中建材就已暗中做好接管山水水泥的工作，圈定了多家山水最盈利的工廠并且做了資產(chǎn)、盈利預(yù)期等各方面的評(píng)估。

  亞洲水泥雖然在增持山水水泥到20.9%時(shí)仍然表示“只是財(cái)務(wù)投資”，但聯(lián)合中建材全面要約收購(gòu)山水水泥后表明亞泥已不再安于只作為一個(gè)財(cái)務(wù)投資人。

  11月18日山水董事會(huì)申請(qǐng)清盤(pán)后，境外媒體報(bào)道亞泥要“幫助山水水泥贖回在海外發(fā)行的5億美元優(yōu)先票據(jù)”，同時(shí)同意給山水提供8億美元的信用額度，但前提是雙方須就重組方案達(dá)成協(xié)議，8億美元轉(zhuǎn)為山水水泥股權(quán)。

  李和平的一句話或許代表了各方的心聲。他說(shuō)：“山水水泥還是一家質(zhì)地優(yōu)良的企業(yè)?！?