華新水泥與拉法基北京簽訂運營支持服務(wù)分包協(xié)議
華新水泥股份有限公司(以下簡稱“華新水泥”)第八屆董事會第九次會議于2016年1月29日召開,會議審議通過關(guān)于公司與拉法基北京簽訂運營支持服務(wù)分包協(xié)議之關(guān)聯(lián)交易的議案。
華新水泥與拉法基豪瑞(北京)技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“拉法基北京”)簽訂《運營支持服務(wù)分包協(xié)議》,以“固定服務(wù)費用+可變服務(wù)費用”的計費方式,為拉法基豪瑞公司位于中國重慶市和貴州省的共計 9 家公司(以下合稱為“拉法基西部工廠”)提供工業(yè)及技術(shù)支持、采購及銷售、公共事務(wù)與溝通、財務(wù)、人力資源、法律、稅務(wù)、IT 支持、行政管理等方面的運營支持服務(wù)。
拉法基北京的實際控制人為拉法基豪瑞公司,而拉法基豪瑞公司亦為本公司第一大股東 Holchin B.V.的實際控制人(拉法基豪瑞公司通過 Holchin B.V.以及Holpac Ltd 間接持有公司 41.84%的股份),故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示該交易協(xié)議中運營支持服務(wù)分包費用的定價:
華新水泥收取的年度服務(wù)費用由以下兩項費用構(gòu)成:
(1)固定服務(wù)費用:
人民幣 24,528,000 元整+拉法基豪瑞公司關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移至華新水泥相關(guān)支持人員的實際費用*×55.12%×110%。
*該協(xié)議生效后,根據(jù)提供分包服務(wù)的需要,拉法基豪瑞公司在中國的關(guān)聯(lián)企業(yè)中的部分支持人員可能轉(zhuǎn)移至華新水泥,涉及該部分人員的費用,各方同意由拉法基北京按照 55.12%的比例予以支付。
(2)可變服務(wù)費用
各方確認,9 家拉法基西部工廠利息、折舊、稅收及攤銷前利潤(“EBITDA”)改善后收取的可變服務(wù)費用按照下述公式計算:
拉法基北京應(yīng)支付的某年可變服務(wù)費用=(9 家拉法基西部工廠某年 EBITDA總數(shù)額 - 前一年 9 家拉法基西部工廠 EBITDA 總數(shù)額)×10%
各方同意,華新水泥不就拉法基西部工廠的 EBIDTA 下降承擔賠償責任。
針對固定服務(wù)費用,華新水泥應(yīng)在服務(wù)期限開始后的每個月 25 日之前向拉法基北京開具發(fā)票。在收到了發(fā)票后,拉法基北京應(yīng)立即向華新水泥所指定的銀行賬戶支付月度服務(wù)費用。
針對可變服務(wù)費用,拉法基北京在次年的第一季度對 9 家拉法基西部工廠上年 EBITDA 改善數(shù)額進行確認,并根據(jù)確認后的數(shù)額在次年第二季度支付上年度可變服務(wù)費用。
該協(xié)議有效期為一年,自 2016 年 2 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。如在到期前,各方對協(xié)議順延沒有提出異議,則本協(xié)議以一年為期限自動順延。
該關(guān)聯(lián)交易的目的是華新水泥與拉法基北京簽訂運營支持服務(wù)分包協(xié)議,主要是為了盡可能避免華新水泥與拉法基西部工廠之間可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。同時,運用公司在水泥業(yè)務(wù)上的經(jīng)營和管理經(jīng)驗為拉法基西部工廠提供運營支持服務(wù),也可以為公司帶來一定的收益。該關(guān)聯(lián)交易不會導致華新水泥合并報表范圍的變更。
編輯:鞠麗
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