廣西賀州市三和石材有限公司67%股權轉讓項目交易公告(四次掛牌)(國資監(jiān)測編號G32024GX2000003-2)電子招標

標的名稱

廣西賀州市三和石材有限公司67%股權

項目編號

BBWCQJY23-96（4）

掛牌起始日期

2024年8月29日

掛牌截止日期

2024年9月11日

掛牌期滿，如未征集到意向受讓方

不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長掛牌（網絡競價時間同時順延），直至征集到意向受讓方。

標的
概況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱

廣西賀州市三和石材有限公司

注冊地（住所）

賀州市平桂區(qū)黃田鎮(zhèn)水巖壩

公司類型（經濟性質）

其他有限責任公司

法定代表人

陸兵

成立時間

2004年10月13日

注冊資本（萬元）

1474.1533

統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號

914511007791229402

所屬行業(yè)

采礦業(yè)

經營范圍

礦業(yè)投資：礦產開采；礦產品加工；石材、工藝品、塑膠制品、陶瓷、水晶玻璃制品及配件的銷售；礦山設備、建材貿易；工業(yè)產業(yè)園區(qū)、土地項目投資開發(fā)：電子商務；倉儲服務；貨物道路運輸；礦山開采技術咨詢服務。（依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動。）

職工人數(shù)

9人

標的企業(yè)股權結構

序號

前十位股東名稱

持股比例(%)

1

廣西廣投正潤發(fā)展集團有限公司

67%

2

韋發(fā)耀

33%

內部決議

廣西賀州市三和石材有限公司2023年第一次臨時股東會會議決議

主要財務數(shù)據(jù)指標

最近一個年度審計數(shù)據(jù) 單位：萬元

2022年度

營業(yè)收入

利潤總額

凈利潤

0

0.63

0.69

資產總額

負債總額

所有者權益

10,232.53

11,038.68

-806.14

審計機構名稱

信永中和會計師事務所南寧分所

最近一期企業(yè)財務報表數(shù)據(jù) 單位：萬元

報表日期

營業(yè)收入

利潤總額

凈利潤

2023年7月31日

19.58

18.39

18.39

報表類型

資產總額

負債總額

所有者權益

月報

10,574.88

11,362.63

-787.75

標的企業(yè)評估基準日審計數(shù)據(jù) 單位：萬元

報表日期

營業(yè)收入

利潤總額

凈利潤

2022年12月31日

0

0.63

0.69

資產總額

負債總額

所有者權益

10,232.53

11,038.68

-806.14

基準日資產評估情況

評估機構

中通誠資產評估有限公司

評估報告書號

中通評報字[2023] 31105號

評估基準日

2022年12月31日

核準（備案）號

TZJT2023033

評估核準（備案）單位

廣西投資集團有限公司

標的企業(yè)評估值 單位：萬元

資產總額

負債總額

凈資產

25,913.93

11,038.68

14,875.25

轉讓標的對應評估值

9,966.42萬元

轉讓方情況

轉讓方名稱

廣西廣投正潤發(fā)展集團有限公司

注冊地（住所）

賀州市八步區(qū)松木嶺路122號商業(yè)寫字樓18樓

統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號

91541100200340229B

公司類型（經濟性質）

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

持有產(股)權比例

67%

擬轉讓產(股)權比例

67%

轉讓方決策文件

中共廣西廣投正潤發(fā)展集團有限公司委員會2023年第一次會議紀要

產權轉讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構

廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會

所屬集團或主管部門

廣西投資集團有限公司

批準單位名稱及文件名稱（含文號）

廣西投資集團有限公司2023年第六次總經理辦公會會議紀要

轉讓方承諾

我方向北部灣產權交易所（以下統(tǒng)稱“交易所”）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，由交易所公開發(fā)布轉讓信息并組織交易。我方依照公開、公平、公正、誠信的原則作出如下承諾：

1.本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的所有權或處置權且實施不存在任何限制條件，并非通過流質取得所有權；

2我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；

3.我方所提交的有關轉讓標的相關材料，內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

4.我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和交易所的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。

特別
告知

是否涉及重大債權債務處置事項

是。截至2023年12月31日，轉讓方對標的企業(yè)享有的借款債權本息共計11819.155324萬元。其中：本金為10,231.800000萬元，利息1,587.355324萬元。受讓方在付清股權成交價款后的 30個工作日內，需替標的企業(yè)償還轉讓方持有的上述債權，債權金額為最終借款本金加上利息之和（利息計算至付款日）。

原股東是否放棄優(yōu)先受讓權

不放棄

是否涉及管理層參與受讓

否

是否含有國有劃撥土地

否

是否涉及職工安置

是

是否涉及上市公司國有股權間接轉讓

否

是否涉及外資收購限制或禁止

否

其他披露內容

1.風險提示。意向受讓方參與交易前應仔細閱讀本信息公告、“附件下載”中有關材料，對標的進行實地勘察，對標的進行充分了解和風險預估，交易所僅就轉讓方提供的資料負披露義務，不承擔瑕疵擔保責任。 一旦參與交易（報名）則視為已充分了解并接受本信息公告及附件材料全部內容，已詳細閱讀并完全認可本次股權轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并視為其依據(jù)該內容以其獨立判斷自愿全部接受股權轉讓公告之內容并承擔轉讓標的和標的企業(yè)存在的一切相關交易風險，被確定受讓資格后不得以不了解標的狀況、標的有瑕疵等為由而拒絕履行相關受讓義務，否則視為違約，交易所、轉讓方有權按照約定處置交易保證金。

2.標的企業(yè)介紹：標的企業(yè)成立于2004年10月13日，注冊資本1474.1533萬元，經營范圍：礦業(yè)投資：礦產開采；礦產品加工；石材、工藝品、塑膠制品、陶瓷、水晶玻璃制品及配件的銷售；礦山設備、建材貿易；工業(yè)產業(yè)園區(qū)、土地項目投資開發(fā)；電子商務；倉儲服務；貨物道路運輸；礦山開采技術咨詢服務。（依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動。）

3.《評估報告》、《審計報告》及《法律意見書》等資料在交易所備查。

4.根據(jù)評估報告特別事項顯示：

（1）標的企業(yè)2019年1月取得賀州市自然資源局頒發(fā)的《采礦許可證》，主要資產為廣西賀州市平桂區(qū)水巖壩大理巖礦的采礦權，礦區(qū)面積1.259平方公里，開采期限15年（含建設期1年），年生產規(guī)模為36.3萬m3。開采礦種為飾面用石料（大理石），開采方式為露天開采，開采深度+434米至+140米標高。礦區(qū)范圍由43個拐點圈定，截至評估基準日，該礦為在建礦山。另外，根據(jù)《廣西賀州市平桂區(qū)水巖壩大理巖礦的采礦權評估報告》（有效期2022年12月31日至2023年12月30日）顯示，廣西賀州市平桂區(qū)水巖壩大理巖礦的采礦權評估價值為人民幣25082.01萬元。

（2）標的企業(yè)擁有房屋建筑物1項，為流動炸藥庫，位于廣西賀州市平桂區(qū)水巖壩大理巖礦山內，建成于2010年4月，鋼混結構，層高約3.3米，建筑面積13.2平方米，未辦理房屋所有權證。目前由于無危險品倉儲許可證，且無存放炸藥需求，于評估基準日已封閉報廢，不能繼續(xù)使用。

（3）標的企業(yè)擁有的設備類資產為16臺電子設備，主要為電腦和打印機等。電子設備分別購置于2017年至2021年間，基本能正常使用。

（4）租賃事項：

①標的企業(yè)租賃了位于賀州市八步區(qū)松木嶺路122號辦公樓655.91平方米辦公室（含公攤）及負一層的車位1個，租期1年，自2022年10月1日至2023年9月30日止，租金按月支付。

②標的企業(yè)因開發(fā)礦產資源的需要租賃了八步區(qū)黃田鎮(zhèn)里寧村的山場，租賃的場地以白沙塘為中心，背至十四溝北、胡鴨塘，南到大塘，西至爛嶺，東至雷劈窩范圍開礦使用。租期30年，自2006年12月7日至2026年12月6日止，租金按年支付。

③標的企業(yè)與出租方簽訂了《山場承租協(xié)議》，租賃了賀州市平桂區(qū)黃田鎮(zhèn)養(yǎng)民沖大沖口一帶的山場作經營，租賃期20年，自2008年10月13日至2028年10月12日止。后又分別于2009年4月、2011年7月與同一出租方簽訂了《山場承租補充協(xié)議》，租賃了藍線圈定出租范圍內的小方塊。

（5）抵押事項：標的企業(yè)分別于2022年8月31日、2021年12月29日向轉讓方借款3785.8萬元、4000萬元，借款本金合計7785.80萬元，借款期限均為1年，提供的抵押財產為標的企業(yè)所持有的采礦權。截至評估基準日，標的企業(yè)一直未償還本金與利息。

其他未盡事項請意向受讓方查閱相關備查資料。

5.重要業(yè)務合同情況：

（1）標的企業(yè)于2021年3月與湖南鐵軍工程建設有限公司簽訂《賀州市平桂區(qū)水巖壩大理巖礦開采總承包合同》，合同期限為自簽訂合同之日起至2034年1月22日止。鐵軍公司通過投標方式，取得賀州市平桂區(qū)水巖壩大理巖礦山開采總承包資格，按中標價在礦山項目開采期總承包給鐵軍公司。

（2）標的企業(yè)于2021年3月與柳江縣福塘鄉(xiāng)鳳山馬鞍山采石場簽訂《賀州市平桂區(qū)水巖壩大理巖礦礦產品包銷合同》，合同期限為自簽訂合同之日起至2034年1月22日止。馬鞍山采石場通過投標方式，在礦山項目開采承包期限內負責包銷標的企業(yè)礦產品。

6.標的企業(yè)股東行權方式。不放棄優(yōu)先購買權的企業(yè)股東應在產權轉讓公告期間，向交易所提出受讓申請，提交受讓申請資料，并按照公告要求交納保證金；項目將采取網絡競價確定受讓方，股東行權方式如下：（1）原股東與其他意向受讓方同時參與網絡競價；（2）原股東在網絡競價的自由競價期間和限時競價期間均可行權；（3）在網絡競價過程中，當其他意向受讓方報出當前最高有效報價時，原股東可以優(yōu)先權追加相同報價，如其他意向受讓方無更高報價時，原股東為最終受讓方；如其他意向受讓方繼續(xù)報價，而原股東在競價期內未應價的，則該最高報價的意向受讓方為最終受讓方。

7.受讓方未按照公告約定時間簽訂相關受讓法律文本或未按照約定及時付清全部交易價款或競價服務費的，經過交易所催告仍未履行的，轉讓方有權單方解除交易、終結該項目，并另行處置標的。

交易
條件

轉讓底價（萬元）

8090.7398

交易價款支付方式

一次性付款

受讓方資格條件

1.意向受讓方必須為中國境內合法存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2.本項目接受聯(lián)合體受讓。

3.法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

標的交割

1.受讓方悉數(shù)付清股權成交價款且轉受讓雙方支付競價服務費用后 5個工作日內，交易所出具交易憑證，轉受讓方辦理交割手續(xù)并簽署《交割單》及同意結轉股權成交價款的書面文件。

2.受讓方按約定償還債權本息后，轉受讓雙方辦理工商變更登記。

與轉讓相關的其他條件

1.受讓方在付清股權成交價款后的 30個工作日內，需替標的企業(yè)償還轉讓方持有的標的企業(yè)的債權（截至2023年12月31日，轉讓方對標的企業(yè)享有的借款債權本息共計11819.155324萬元。其中：本金為10,231.800000萬元，利息1,587.355324萬元。），債權金額為最終借款本金加上利息之和（利息計算至付款日）。受讓方償還債權后，轉讓方需配合辦理采礦權的解押。

2.期間損益。自評估基準日至工商變更登記日期間，標的股權對應的標的企業(yè)的虧損或盈利均由受讓方承擔或享有，不因過渡期損益調整成交價格。

3.人員安置。對于原由轉讓方派任標的企業(yè)的職工，在股權轉讓過渡期內由轉讓方進行安置；對于由標的企業(yè)自行招聘的職工，繼續(xù)由標的企業(yè)繼續(xù)履行勞動合同。

4.債權債務。標的企業(yè)債權債務由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。

5.稅費承擔。本次股權轉讓涉及的相關稅費按國家相關規(guī)定執(zhí)行，雙方各自承擔。

6.成交簽約。

（1）受讓方須在競價結束之日起3個工作日內按照本公告“交易指南-競價報名-報名手續(xù)”第4條規(guī)定持紙質報名材料前往簽約地點與交易所簽署《成交確認書》。簽署《成交確認書》前，交易所將對受讓方提交紙質報名材料進行復核，如發(fā)現(xiàn)受讓方不符合本項目“受讓方資格條件”的，將不予簽署《成交確認書》，并取消其最終受讓資格、沒收交易保證金。（2）受讓方應于成交確認書簽訂之日起3個工作日內與轉讓方簽訂《交易合同》。（簽約地點：廣西廣投正潤發(fā)展集團有限公司）

7.交易價款。在《交易合同》簽訂生效之日起5個工作日內一次性以貨幣方式足額支付至交易所指定銀行賬戶。

8.交易所在足額收到全部交易價款、競價服務費及轉受讓雙方同意結轉價款的書面文件（或完成股權工商變更登記的文件）之日起5個工作日內，將已收到的交易價款結轉到轉讓方指定銀行賬戶。

交易
指南

競價須知

競買人請務必遵照e交易平臺（http://www.ejy365.com/）的《e交易平臺產權交易操作指南》以及《北部灣產權交易所網絡電子競價規(guī)則》等要求了解標的情況、競買資格、注冊報名、保證金交納、競買操作及款項支付方式等內容。如未全面了解相關內容，違反相關規(guī)定，您將承擔無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果，請審慎參與競買。在競價操作過程中如出現(xiàn)系統(tǒng)異常等情形的，競買人應及時聯(lián)系并告知交易所工作人員，以便交易所在核實情況后及時作出處理，否則由此造成的一切損失及不利后果將由您自行承擔。

現(xiàn)場展示

展示地點： 廣西賀州市三和石材有限公司

展示時間：公告期內

聯(lián)系人及聯(lián)系電話：倪先生 18807844840

交易方式

掛牌期滿，如只征集到符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價的交易方式確定受讓方。

競價報名

報名時間

2024年8月29日至2024年9月11日

報名手續(xù)

1.報名方式

網上報名

2.報名手續(xù)

意向受讓方需在報名截止日17:00之前自行登錄交易所網站（http://www.bbwcq.com/），點擊本項目對應的“報名”鍵進入登錄界面進行會員注冊、報名并上傳有關材料，并將意向保證金繳到交易所指定賬戶（以到賬為準，不計利息）。報名前應仔細閱讀《報名須知》內的《競買人條款》（包括意向受讓方承諾、網絡競價須知）、《電子競價風險及接收確認書》等文件，一經報名（點擊同意）則視為充分了解并接受文件全部內容。需上傳的材料包括：

（1）主體資格證明材料。

①法人：營業(yè)執(zhí)照、法定代表人（或單位負責人）身份證明及其身份證（核對原件，留存復印件）；

②非法人組織：可證明其主體資格的相關材料；

③自然人：本人身份證（核對原件，留存復印件）。

（2）授權委托書原件及委托代理人身份證（核對原件，留存復印件）（附件1）。

（3）企業(yè)決策機構（如股東會、董事會等）關于同意受讓項目的決議（適用法人、非法人組織）。

（4）公司章程（適用法人）。

（5）聯(lián)合受讓的，需提供《聯(lián)合受讓協(xié)議書》（附件2）。

（備注：以上材料提供復印件、掃描件、拍照件的均需加蓋公章（法人、非法人組織）或簽字按手?。ㄗ匀蝗耍?。）

交易所對意向受讓方上傳材料予以審核并經轉讓方最終審核確認后，交易所將審核結果通過交易系統(tǒng)、電話、短信等方式進行反饋；報名材料需要完善的，意向受讓方最遲應在自由競價開始前30分鐘按照交易所的要求上傳需要補充、更正的報名材料。審核通過的意向受讓方意向保證金自動轉為交易保證金。

3.意向受讓方報名成功后，交易所將以短信方式向其發(fā)送競價登錄賬號和密碼，意向受讓方按照短信通知的時間自行登錄E交易報價系統(tǒng)進行競價，按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則確定受讓方。

4.成交后，受讓方憑報名時上傳材料的紙質原件前往交易所辦理成交簽約手續(xù)（提交材料為復印件、掃描件、拍照件的均需加蓋公章（法人、非法人組織）或簽字按手?。ㄗ匀蝗耍?/span>

5.注意事項

（1）意向受讓方交納保證金須以注冊會員時綁定的銀行賬戶交納，未以該賬戶交納或者他人代繳視為無效保證金。

（2）E交易系統(tǒng)推送的每項資金賬戶為對應該項資金的?？顚簦撡~戶不做其他項目及其他用途使用，意向受讓方須將每項資金繳入對應賬戶，否則視為無效金額。

（3）股東行使優(yōu)先購買權，應當按照上述要求自行登錄交易所網站進行會員注冊、報名，將意向保證金繳到交易所指定賬戶，并按交易所交易規(guī)則行權。

保證金及處置方式

1.參與本項目需交納交易保證金：人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），需在信息披露期滿前繳到交易所賬戶。

2.為保護交易各方的合法權益，杜絕非真實意向受讓方，交易所在此作出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即視為對如下內容予以認可：非因轉讓方原因，如意向受讓方存在以下任何一種情形時，視為意向受讓方違約，其交納的交易保證金不予退還，在交易所扣除意向受讓方應交納的交易費用后（如該違約情形是在交易雙方簽訂《成交確認書》或《交易合同》等成交文件后出現(xiàn)的，還須扣除轉讓方應交納的交易費用），轉讓方有權扣除意向受讓方已交納的剩余保證金作為補償，保證金不足以補償?shù)?，轉讓方可按實際損失繼續(xù)追訴，且有權取消意向受讓資格（包括已取得的最終受讓資格）。 交易所扣除轉受讓雙方應交納的交易費用的計算標準為：按掛牌底價為基數(shù)計算。

（1）各意向受讓方在競價過程中均不報價的；

（2）提供虛假資料致使競價無效；

（3）被確認為受讓方后未按時與交易所簽署成交確認文件，或故意拖延（超過約定時間10天）不與轉讓方簽署交易合同；

（4）被確認為受讓方后未按時足額支付成交價款或競價服務費；

（5）與他人串通，損害國家、集體或他人的合法權益；

（6）擾亂交易秩序，使交易活動無法進行；

（7）違反法律法規(guī)或交易所交易規(guī)則規(guī)定的其他情形。

3.違約方需承擔守約方為實現(xiàn)合法權益所支出的各項費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、執(zhí)行費等費用）。

4.競價成交且不存在違約情形的，競買人的交易保證金優(yōu)先扣除應付給交易所的交易服務費后，剩余保證金自動轉為項目的成交價款，金額不足的，競買人應在交易合同簽訂之日起五個工作日內補足。

5.未成交者的交易保證金將于競價結束后全額無息返還。

競價安排

競價方式

加價

增價幅度

10萬元/次

自由競價時間

具體時間以交易所短信或電話通知為準，請保持系統(tǒng)注冊報名的手機信號暢通，以免因手機短信攔截無法收到信息而錯過交易時間。

延時競價周期

180秒

服務費

競價服務費由交易所于競價成交后從受讓方已交納的交易保證金中扣除收??；不足抵扣的，受讓方須在競價結束之日起3個工作日將差額部分足額支付至交易所指定銀行賬戶。

（注意：請按照系統(tǒng)自動推送的信息提示，將競價服務費繳入競價服務費專項賬戶，否則視為無效金額。）

附件下載

附件1：意向受讓方授權委托書.doc

聯(lián)系
方式

標的咨詢

梁先生 0771-5585032、13978868130

廣西壯族自治區(qū)公共資源交易中心 0771-8600458

報名咨詢

覃經理 0771-5738059

咨詢時間

工作日：北京時間上午8：30-12：00，下午：15：00-18：00

單位地址

南寧市青秀區(qū)楓林路18號宏桂大廈裙樓（廣西國資交易中心）

南寧市星湖路22號（廣西壯族自治區(qū)公共資源交易中心）

其 他

監(jiān)督電話： 0771-5808839（交易所） 0771-5891035（自治區(qū)國資委）

特別聲明

對于與（意向）競買人有重大利害關系的事項（如違約情形、違約責任等），以本公告及北部灣產權交易所有關規(guī)定為準。本公告及北部灣產權交易所官方網站披露的其他交易機構制定的交易規(guī)則，僅適用其技術性操作條款。