冀東水泥：北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于公司控股股東增持股份的法律意見(jiàn)書

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  致：唐山冀東水泥股份有限公司

  北京市嘉源律師事務(wù)所

  關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司控股股東增持股份的法律意見(jiàn)書嘉源(2015)-05-031

  敬啟者：

  根據(jù)北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）與唐山冀東水泥股份有限

  公司（以下簡(jiǎn)稱“冀東水泥或公司”）簽訂的法律顧問(wèn)聘任合同，本所為冀東水泥提供證券業(yè)務(wù)法律咨詢服務(wù)。鑒于冀東水泥控股股東冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“控股股東”）近期增持公司股份，其擁有權(quán)益的股份已超過(guò)公司發(fā)行股份總數(shù)的30%，為此，本所根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）的相關(guān)規(guī)定，出具法律意見(jiàn)書。本所依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”），中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)管理辦法”）及《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事宜的通知》（證監(jiān)發(fā)[2015]51號(hào)）文件（以下簡(jiǎn)稱“51號(hào)文”）之規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書。

  本所經(jīng)辦律師已經(jīng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)于控股股東增持股份的相關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查。

  本法律意見(jiàn)書僅就控股股東本次增持股份發(fā)表意見(jiàn)。非經(jīng)本所經(jīng)辦律師同意，不得將本法律意見(jiàn)書用于其它目的。

  基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》和《律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)管理辦法》之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具

  法律意見(jiàn)如下：

  一、相關(guān)事實(shí)

  1、控股股東于2015年5月26日至6月15日期間通過(guò)深交所交易系統(tǒng)出售股份合計(jì)21,068,304股，占公司股份總數(shù)的1.56%。

  2、冀東水泥于2015年7月9日發(fā)布公告（編號(hào)為2015-036），控股股東基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定，發(fā)展的信心以及看好國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期投資的價(jià)值，積極踐行社會(huì)責(zé)任，根據(jù)51號(hào)文的規(guī)定，承諾自2015年7月10日起至2015年9月30日期間，使用自籌資金不低于5000萬(wàn)元，增持公司不超過(guò)1%的股份，增持完成后六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持公司股份。

  3、根據(jù)冀東水泥提供的資料，截止2015年9月25日，控股股東已完成增持股份計(jì)劃，通過(guò)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃共計(jì)增持股份5,621,000股。本次增持之后，控股股東擁有權(quán)益的股份總計(jì)505,079,870股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的37.48%。冀東水泥定于2015年9月29日發(fā)布關(guān)于控股股東完成增持公司股份的公告。

  二、律師意見(jiàn)

  1、控股股東于2015年5月至6月期間出售其持有的非限售流通股，未違反《證券法》、《收購(gòu)管理辦法》之規(guī)定。

  2、控股股東在減持其持有的公司股份之后不滿六個(gè)月又增持公司股份，是基于穩(wěn)定資本市場(chǎng)之目的，同時(shí)已履行了信息披露義務(wù)，因此本次增持股份符合51號(hào)文第一項(xiàng)規(guī)定，不屬于《證券法》第四十七條規(guī)定的禁止情形，合法有效。