祁連山關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告

 甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告

證券代碼：600720    證券簡(jiǎn)稱：祁連山     編號(hào)：2016-009

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1．本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議。

2．關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本公司全資子公司與公司實(shí)際控制人下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事脫利成、李新華、劉繼彬、蔡軍恒和李生鈺回避了表決。

3．交易對(duì)上市公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要確定的。關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信的原則，上述交易不會(huì)損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

一、 關(guān)聯(lián)交易概述

（一）受讓石灰?guī)r礦探礦權(quán)的關(guān)聯(lián)交易

本公司的全資子公司青海祁連山水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海祁連山”）以現(xiàn)金1980.51萬(wàn)元受讓本公司關(guān)聯(lián)方青海昆侖山礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆侖山礦業(yè)”）湟中縣上新莊鎮(zhèn)上峽門(mén)石灰?guī)r礦探礦權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司七屆九次董事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)對(duì)此均發(fā)表了意見(jiàn)。

（二）收購(gòu)青海祁材礦業(yè)有限公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易

青海祁連山以現(xiàn)金543.08萬(wàn)元受讓本公司關(guān)聯(lián)方昆侖山礦業(yè)持

有青海祁材礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“祁材礦業(yè)”）20%的股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司七屆九次董事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)對(duì)此均發(fā)表了意見(jiàn)。

上述交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本公司、青海祁連山、昆侖山礦業(yè)和昆侖山石灰公司的實(shí)際控制人均為中國(guó)中材集團(tuán)有限公司，所以本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

到本次交易為止，過(guò)去12月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬(wàn)元，且占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以下。因此，本次交易無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）兩項(xiàng)交易中的資產(chǎn)出讓方

公司名稱：青海昆侖山礦業(yè)發(fā)展有限公司；

注冊(cè)地址：西寧市新寧路11號(hào)；

法定代表人：馮金寧；

注冊(cè)資本：叁佰萬(wàn)元整；

公司類型：其他有限責(zé)任公司；

經(jīng)營(yíng)范圍：石英巖、石灰?guī)r、石膏開(kāi)采、加工、銷(xiāo)售；石墨的加工、銷(xiāo)售。

（二）兩項(xiàng)交易中的資產(chǎn)受讓方

公司名稱：青海祁連山水泥有限公司；

注冊(cè)地址：青海省湟中縣上新莊鎮(zhèn)；

法定代表人：張世英；

注冊(cè)資本：貳億叁仟玖佰零叁萬(wàn)肆仟圓整；

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥及制品、商業(yè)混凝土研發(fā)生產(chǎn)、銷(xiāo)售。建筑骨料、石灰石的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，水泥裝備研究、安裝、修理。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（一）受讓石灰?guī)r礦探礦權(quán)的關(guān)聯(lián)交易

昆侖山礦業(yè)湟中縣上新莊鎮(zhèn)上峽門(mén)石灰?guī)r礦探礦權(quán)是青海祁連山原料供給配套礦山建設(shè)項(xiàng)目。探礦權(quán)人為昆侖山礦業(yè)，目前在礦區(qū)生產(chǎn)的主體為青海祁連山的子公司—青海祁材礦業(yè)有限公司。生產(chǎn)的石灰石原礦專供青海祁連山水泥有限公司用于生產(chǎn)水泥熟料。

為保障青海祁連山石灰石資源供應(yīng)，實(shí)現(xiàn)石灰石礦山探礦權(quán)和開(kāi)采管理一體化，青海祁連山將以現(xiàn)金方式受讓，經(jīng)新疆志誠(chéng)礦業(yè)評(píng)估咨詢事務(wù)所（評(píng)估報(bào)告：新志誠(chéng)礦評(píng)報(bào)字[2015]第045號(hào)）以2015年9月30日為基準(zhǔn)日，評(píng)估值為2092.01萬(wàn)元的上峽門(mén)礦探礦權(quán)。

（二）收購(gòu)青海祁材礦業(yè)有限公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易

祁材礦業(yè)作為專業(yè)石灰?guī)r礦山開(kāi)采公司，為青海祁連山水泥生產(chǎn)線提供石灰石原料的開(kāi)采、破碎和皮帶輸送任務(wù)，目前處于正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。通過(guò)本次資產(chǎn)收購(gòu)，青海公司將發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，有效延伸產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)綜合實(shí)力。經(jīng)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司（資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：北京亞超評(píng)報(bào)字[2015]第A114號(hào)）以2015年4月30日為基準(zhǔn)日，祁材礦業(yè)20%股權(quán)的評(píng)估值為550.23萬(wàn)元。

四、交易定價(jià)依據(jù)

受讓石灰?guī)r礦探礦權(quán)以折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評(píng)估的相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值為依據(jù)，收購(gòu)祁材礦業(yè)20%股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值為依據(jù)。

五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響情況

此次關(guān)聯(lián)交易是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要確定的。通過(guò)本次交易，青海公司提高了資源儲(chǔ)備和原料供應(yīng)的可靠性，有利于提升安全

開(kāi)采和生產(chǎn)管理水平，并將有效控制青海公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)成本，提高競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)本次資產(chǎn)收購(gòu)，青海公司將發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，有效延伸產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)綜合實(shí)力。關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信的原則，上述交易不會(huì)損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

公司全資子公司青海祁連山與公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要確定的，關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信的原則，上述交易不會(huì)損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。受讓探礦權(quán)和收購(gòu)祁材礦業(yè)20%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，審核程序合規(guī)，沒(méi)有損害公司和股東利益的情況發(fā)生。在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審核時(shí)，關(guān)聯(lián)董事脫利成、李新華、劉繼彬、蔡軍恒和李生鈺回避了表決。

公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審核程序符合《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有損害股東合法權(quán)益的情形發(fā)生。

七、備查文件

1、 公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)此發(fā)表的意見(jiàn)。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二O一六年三月三十日